钢材作为全球工业制造体系中最为重要的基础材料之一，国际贸易量庞大。中国作为世界第一钢材生产国，钢材出口量巨大，而由于国内出口商交付货物存在质量问题导致出现纠纷的情况也比较多。针对此类案件，外国进口商作为原告通常要承担较高的举证责任，而外国公司由于时间、地理、语言、成本等原因，自身难以应对此类纠纷。
本文作者代理阿联酋某公司诉江苏某进出口有限公司国际货物买卖合同纠纷一案近期获得全面胜诉，法院认定了被告的实质违约行为，最终判决支持我方解除合同，被告向我方返还货款并赔偿损失共计20万余美元。本文将结合作者办理此类案件经验，从管辖权、适用法律、立案要求和办案难点四个方面对国际钢材贸易买卖合同纠纷的重点和难点进行提示。
01 管辖权
根据2023年1月1日起施行的《最高人民法院关于涉外民商事案件管辖若干问题的规定》，基层人民法院管辖第一审涉外民商事案件，法律、司法解释另有规定的除外。本案中，被告住所地位于江苏省无锡市新吴区，经律师团队事先电话沟通，确认本案由江苏省无锡市新吴区人民法院管辖。
另外需要说明的是，2023年6月30日。江苏省高级人民法院发布了《江苏省高级人民法院关于全省法院第一审涉外民商事案件管辖的通知》，对江苏法院第一审涉外民商事案件管辖进一步作了明确规定。如依据江苏省高院的最新规定，本案应由无锡市中级人民法院管辖。
02 适用法律
另外需要说明的是，阿联酋并非《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的缔约国，而我国仅同意对双方营业地所在国均为缔约国的当事人之间所订立的买卖合同才适用，并不接受CISG的间接适用，因此本案不适用CISG。
03 立案要求
原《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2001）》规定“当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续”。2019年10月14日修正的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》颁布后，不再要求对全部证据材料进行认证，而是仅要求对“中华人民共和国领域外形成的涉及身份关系的证据”经所在国公证机关证明并经中华人民共和国驻该国使领馆认证即可。
本案提交江苏省无锡市新吴区人民法院涉及域外身份关系的立案材料主要有：
1.Certificate of Incorporation /Registration（注册/登记证书）;
2. Certificate of Incumbency（公司委任书）;
3. Certificate of Good Standing（良好信誉证明）;
4.Memorandum & Articles of Association（公司章程）;
5. Board Resolution（董事会决议）；
6. Power of Attorney（授权书）.
需要提示的是，由于每个国内地方法院的要求可能有所不同，每个国家的文件和公证认证要求也有所差异，律师应事先对相关国家的相关文件及公证认证程序进行查明，并与法院立案庭进行确认后，再要求客户按照确定后的清单予以准备，以避免因材料不符合要求延误立案进度。
04 办案难点
▲如何证明“货物的同一性”？
司法实践中，法院通常会将证明货物同一性的举证责任完全归于国外进口商（原告），而钢板作为种类物，其同一性证明难度较大。本案中，钢板就经历了切割、装运、交付、拆箱等过程，货物形态发生过变化，外包装也已经部分损坏，另外货物外包装的标识比较简单，而钢板自身并没有可供识别的标号。被告在答辩中，基于案涉钢板并非原告直接收货，而是由我方客户委托的物流公司代为收货，无法确认货物的同一性等理由，对于该批钢材系被告提供的事实予以否认。
针对该批货物同一性的问题，我所律师提交采购订单、检验报告、电子提单、报关单以及货物包装相关标识、现场照片等证据材料形成完整有效的证据链，复原并详细说明了交易的全过程。通过将原告委托第三方机构在被告指定地点对于货物的多次检验及货物照片，与到达原告客户处存在问题货物的检验报告及货物照片进行对比，原告对被告提出货物质量问题后双方的往来函件内容等，证明问题货物确系被告提供。
最终，法院认定，我方提交的证据材料达到了优势证据标准。客户从收货到提出质量异议的过程符合商事行为特征，存放在印度的钢板部分标记也与发货前检测报告中的标记一致，被告未提供证据证明原告或其客户向第三方购买过与本案钢板相同型号、规格的钢板且原告存在从他人处购买不合格钢板冒充锦庆公司提供的钢板的动机，最终确认存放在原告客户处的钢板系被告提供。
这里需要提示相关企业的是，对于钢材等种类物的交易活动，不仅应当对货物的尺寸、型号、编码、炉号等进行明确约定，还应尽量采用密封的包装并以定制化的编号予以区分，另外还可以在货物自身也加上对应的标识，从而避免争议。
本案中，原告订购的货物为不锈钢钢板，而被告提供的货物经检验后，发现18包钢板中每包仅有1块钢板系符合合同约定的轧制不锈钢钢板，其余均为轧制低碳钢板。我所律师主张，低碳钢板与不锈钢钢板在成分、性能和价格方面差异巨大，我方客户订购该批钢板的合同目的是用于车间地面铺制，需要硬度强、耐冲击的不锈钢钢板，而低碳钢板主要成分为碳，其特点是延展性较好，但易损坏，因此无法用于本合同目的。
最终，法院认定，被告交付的钢板不符合采购订单的约定，从而致使不能实现订单目的，我方客户有权解除采购订单并要求被告赔偿损失。
(1) 国际钢材交易惯例中买方无成分检测义务
作者也就此问题进行了案例检索，如在沧州锐天管件制造有限公司与UGRINEKS国内外贸易有限责任公司国际货物买卖合同纠纷一案中（（2015）津高民四终字第2号），买方在发货前并未对货物进行成分检测，但在收到货后发现货物可能与协议约定不符，遂对货物送至SGS公司检测，认定货物与合同约定不符。
(2) 买方检验义务应限于商业交易中普通理性人的标准
在出口贸易中，外国买方无法像国内买方一样亲临卖方现场检查货物，因此通常需要委托国内第三方机构代为验货及督促交货，第三方机构的责任应限于买方义务，即商业交易中普通理性人的标准，其检查货物的责任仅是代买方督促交货的责任，而不等同于依赖专业检测设备的品质鉴定机构的鉴定责任。
本案中，第三方公司根据采购订单要求及MTC核对交易货物的炉号、数量、规格和重量等，并目测钢板状态，监督卖方履行发货义务，符合商业交易中普通理性人的标准。不应对买方或其代理人提出过高的标准（如必须进行成分检测），否则买方既不公平地分摊了更多的商业风险，也将增加额外的交易成本。
(3) 买方的形式检验不能阻却被告实质的违约责任
最后，供货方依法应当对其提供的货物承担质量保证的责任，即使原告在货物检查过程中存在疏忽，也不能因此降低被告按约供货的义务及承担因产品质量问题产生的法律责任。同时需要说明的是，304不锈钢与低碳钢在全新的时候外观几乎相同，均为银白色的金属；两种钢材的重量也基本相同，也无法通过称重发现其区别。根据本案产品的特性，在仅用肉眼进行检验而缺乏专业机构进行成分检测的情况下，原告无法发现被告用低碳钢代替不锈钢这一隐蔽的质量问题，当货物经过长途的海运，接触到潮湿的环境后，低碳钢就会出现生锈的情况，而不锈钢则仍不会生锈。更何况，本案中被告在每包钢板包装的顶层第一片，故意放置了符合合同约定的货物，而在不易被发现的包装下层均放置的是不符合约定的货物，明显具有知假卖假的故意，并实施了知假卖假的行为。