2024年，中国境内私募基金领域在政策监管层面呈现出引导发展、鼓励创新并持续规范监管的态势。相关政策围绕畅通“募投管退”关键环节，从多维度发力，旨在激发市场活力，推动私募基金行业稳健发展，为实体经济发展和科技创新提供有力支持。值此岁末之际，我们对2024年度中国私募基金相关的新政策进行了系统梳理和分类解析，聚焦其中具有重大影响力和实践意义的内容。我们期望通过此次梳理，为客户、合作伙伴、以及对中国私募基金市场关注的投资者和业界同仁提供有价值的参考。
私募基金在资本市场中的重要作用日益受到关注，今年发布的宏观政策中，一系列围绕私募基金 “募投管退” 全流程的重要政策接连落地，从扩大开放、鼓励创新、扩大内需等多维度全方位完善制度环境，致力于使得私募基金的运作更加规范高效。值得一提的是，政府背景的投资基金近年来在境内私募基金市场中发挥着越来越重要的作用。2024年度发布的涉私募基金行业重点新规汇总如下：
一、促进性政策
（一）、商务部等十部门印发《关于进一步支持境外机构投资境内科技型企业的若干政策措施》的通知，吸引境外机构投资者加大在华投资。
2024年3月22日，为进一步优化政策环境，吸引境外机构投资者加大在华投资力度，更好支持境内科技型企业融资发展，商务部等十部门研究制定了《关于进一步支持境外机构投资境内科技型企业的若干政策措施》，指出对于境外机构在境内设立创业投资基金（企业），与内资创业投资基金（企业）享受同等待遇，在登记备案、事项变更等方面实行区别于其他私募基金的差异化自律管理。同时明确鼓励境外机构与境内相关机构或政府引导基金等加强合作，设立母基金或专业化子基金，并稳步推进私募股权创投基金份额转让试点。鼓励境外机构发挥专业优势和特长积极参与投资交易。
（二）国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步推动资本市场高质量发展
2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（“新国九条”），是继2004年和2014年两个“国九条”[1]之后，国务院出台的关于资本市场监管建设的指导性文件。新国九条共分为九个部分，其中关于私募基金监管的内容主要包括五个方面：
●一是集中整治私募基金领域突出风险隐患，推动出台打击挪用私募基金资金等犯罪行为的司法文件以及压实地方政府在私募机构风险等方面的责任；
●二是制定私募证券基金运作规则，推动修订证券投资基金法；
●三是支持私募证券投资基金和私募资管业务稳健发展，提升投资行为稳定性；
●四是进一步畅通“募投管退”循环，发挥好创业投资、私募股权投资支持科技创新作用；
●五是落实并完善私募股权创投基金等税收政策，健全有利于创新资本形成和活跃市场的财税体系。
（三）国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，促进科技、产业、金融良性循环
2024年6月19日，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》（“创投十七条”），创投十七条是继2016年《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》以来，国务院出台的又一部促进创业投资高质量发展的政策性文件，旨在围绕创业投资“募投管退”全链条进一步完善政策环境和管理制度，激发创业投资活力，促进创业投资行业高质量发展。作为政策导向性的文件，创投十七条还需各部门、各地区进一步贯彻落实。
（四）国家金融监督管理总局办公厅发布《关于做好金融资产投资公司股权投资扩大试点工作的通知》
2024年9月14日，国家金融监督管理总局办公厅发布《关于做好金融资产投资公司股权投资扩大试点工作的通知》，落实创投十七条的相关要求，支持金融资产投资公司通过附属机构发行私募股权投资基金形式开展股权投资。
（五）证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定（征求意见稿）》，加大上市公司并购重组市场改革力度
2024年9月24日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定（征求意见稿）》（“《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》”），拟对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修改。《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组。为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，具体而言，私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
（六）国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》，更好发挥政府投资支持经济社会高质量发展的作用
2025年1月7日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（“《指导意见》”）。《指导意见》内容共八部分、二十五项，着眼于政府投资基金“募投管退”全流程，致力于构建更加科学高效的政府投资基金管理体系，促进政府投资基金高质量发展。
《指导意见》明确了政府投资基金的定位是聚焦重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，主要分为产业投资类基金和创业投资类基金，要求完善不同类型基金的差异化管理机制，对政府投资基金的设立进行分级管理，并鼓励取消政府投资基金及管理人注册地限制和降低或取消返投比例。就政府投资基金的绩效管理，《指导意见》指出应合理设置绩效目标，构建科学化、差异化、可量化的绩效指标体系，综合采取调整管理费、超额收益分配等措施加强绩效评价结果应用，体现激励约束。此外，《指导意见》还对政府投资基金的退出管理进行了优化，提出应当研究制定政府投资基金退出政策指引、完善不同类型基金的退出政策、拓宽基金退出渠道、完善基金退出机制，在收益分配、损失分担等方面公平维护各方出资人利益，保护社会资本合法权益，并优化政府投资基金份额转让业务流程和定价机制等。
二、针对私募基金监管的相关重点措施
整体而言，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）在2024年持续致力于提升业务办理的便利性、透明度及规范化，加强对私募基金管理人的信息监测，持续推动异常机构、异常产品的出清。此外，2024年证监会、基金业协会等对私募证券投资基金、程序化交易作出了进一步规范。
（一）基金业协会发布管理人登记业务流程图、信息变更业务流程图，便利管理人熟悉业务办理流程
2024年4月15日，基金业协会发布了《关于发布私募基金管理人登记业务流程图的通知》，对私募基金管理人登记业务流程步骤、预计用时、注意事项、办理依据和规则等内容进行了梳理与总结，提升了私募基金管理人登记业务透明度。
2024年8月23日，基金业协会发布了《关于发布私募基金管理人登记信息变更业务流程“一图通”及配套说明的通知》（“《变更业务流程》”），清晰地展示了业务办理流程，为私募基金管理人登记信息变更业务提供了指导与参考。关于《变更业务流程》的详细分析，请参考我们过往发布的文章《管理人登记信息变更业务流程图及登记备案动态发布—简析管理人登记信息变更业务及管理人登记最新公示案例》。
（二）基金业协会发布《私募证券投资基金运作指引》，规范私募证券基金业务
2024年4月30日，为加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券基金业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，维护证券期货市场秩序，基金业协会发布《私募证券投资基金运作指引》（“《运作指引》”），《运作指引》自2024年8月1日起施行。
《运作指引》共42条，内容涵盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，主要包括以下五方面内容：一是强化资金募集要求，明确私募证券基金的初始募集及存续规模，强化投资者适当性要求，明确预警止损线安排等；二是规范投资运作行为，明确投资策略一致性要求，强调组合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易，建立健全内控制度，加强流动性管理，明确信息披露要求等；三是强调受托管理职责，禁止变相保本保收益，明确不得开展通道业务，不得通过场外衍生品、资管产品等规避监管要求，规范业绩报酬计提，保证公平对待投资者；四是树立长期投资、价值投资理念，规范基金过往业绩展示，引导投资者关注长期业绩，加强对短期投资行为的管理；五是合理设置过渡期，针对存量私募证券基金设置差异化整改要求，部分整改要求给予一定过渡期安排，避免对基金正常运作造成不利影响。
（三）证监会发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》，促进程序化交易规范发展
2024年5月11日，为促进程序化交易规范发展，维护证券交易秩序和市场公平，证监会在总结程序化交易监管实践经验的基础上，起草并发布了《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（“《程序化交易管理规定》”）。
《程序化交易管理规定》是证监会层面发布的第一个专门针对程序化交易的管理规定，初步建立起程序化交易监管的制度框架，明确证券交易所应依法建立程序化交易报告制度，要求程序化交易投资者向证券公司报告账户基本信息、资金信息、交易信息、软件信息等，由证券公司核查后向证券交易所报告。同时，《程序化交易管理规定》还对异常交易行为的重点监控、证券公司的客户管理职责、程序化交易技术系统要求、高频交易监管特别规定以及合规风控要求等内容进行了规定，并同时将内外资纳入前述程序化交易报告制度。
2024年6月7日，上交所、深交所、北交所均发布了《程序化交易管理实施细则（征求意见稿）》，对程序化交易报告管理、交易行为管理、信息系统管理、高频交易管理、监督检查等事项作出细化规定。
（四）基金业协会发布《网上基金销售信息系统技术指引》，提升网上基金销售信息系统质量与安全
随着云计算、大数据、区块链、人工智能等新技术在资本市场的不断创新应用，为帮助基金销售机构加强网上基金销售信息系统管理能力，提升网上基金销售信息系统质量与安全，保护投资者合法权益，基金业协会于2024年6月21日发布经修订的《网上基金销售信息系统技术指引》（“《技术指引》”），自2025年1月1日起正式实施。
《技术指引》共七章七十条，主要包括如下修订内容：一是落实衔接上位规则要求，二是完善信息系统全业务流程管理，三是通过开展门户网站信息备案工作强化门户网站安全可信，四是规范投资者端信息服务，强化网上基金销售信息系统账户开立的身份核验与功能权限的设置等，五是加强信息系统安全防护，明确安全责任人，加强网络和信息安全教育、培训及考核等。
（五）证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》，明确私募基金信息披露和信息报送的要求
为进一步落实《私募投资基金监督管理条例》对私募投资基金信息披露和信息报送的要求，证监会在总结信息披露和信息报送实践经验的基础上，于2024年7月5日发布了《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（“《信披规定（征求意见稿）》”）及起草说明，在效力层级上高于目前实行的《私募投资基金信息披露管理办法》及配套指引。
《信披规定（征求意见稿）》主要明确了信息披露对象、披露内容、披露方式以及基金托管人和私募基金服务机构的披露义务，通过设置差异化的定期报告、临时报告要求和底层资产披露的特定安排实现对私募证券投资基金和私募股权投资基金的差异化信息披露管理，明确要求母基金穿透披露底层资产，并进一步明确了私募基金管理人向投资者的定期报告和临时报告、信息报送以及信息披露内部管理的相关要求。
（六）基金业协会AMBERS系统新增“特殊类基金管理人变更”，允许新管理人直接提起特殊类管理人变更
2024年7月，基金业协会在资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）的产品备案——产品重大变更页签下新增了“特殊类基金管理人变更”选项，和《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》第八条相匹配，在私募基金有下列情形之一，无法由原管理人向协会提请变更申请的情况下，可由新管理人向协会提交特殊类基金管理人变更：
（1）原管理人依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（2）原管理人被协会注销、撤销登记；
（3）投资者、私募基金托管人或者其他基金合同当事人均无法与原管理人取得有效联系；
（4）其他特殊情形。
（七）基金业协会AMBERS系统推送《关于私募基金管理人向协会履行信息变更报送手续的提示》，强化对管理人信息报送的监督
2024年7月，基金业协会通过AMBERS系统向部分私募基金管理人推送《关于私募基金管理人向协会履行信息变更报送手续的提示》，要求存在下列情形的私募基金管理人开展自査自纠，及时履行信息变更手续或修改工商登记信息，以确保工商登记信息与AMBERS系统填报内容一致：
（1）在AMBERS系统填报的出资人名称信息与工商登记信息存在不一的；
（2）出资人工商登记信息已发生变更，但未在AMBERS系统变更相应出资人信息的；
（3）出资人实质未发生变更，但出资人工商名称已变更且未在AMBERS系统进行同步变更的；
（4）出资人工商登记信息与AMBERS系统填报信息中英文名称不一致等。
未按要求及时履行信息变更手续的，基金业协会将予以公示，并视情况采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。
（八）基金业协会AMBERS系统再次推送《关于接收私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料的通知》，新增实物分配与现行减持规则衔接说明
2024年8月，基金业协会再次通过AMBERS系统向部分私募基金管理人推送了《关于接收私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料的通知》。相较于2022年11月，此次通知新增了“股票实物分配与现行减持规则衔接说明”，具体包括：
（1）私募股权创投基金向投资者实物分配股票，在满足减持规定的基础上，可以占用大宗交易减持额度进行股票分配，但该股权创投基金须同步符合“反向挂钩”政策要求，“反向挂钩”政策可通过AMBERS系统予以申请；
（2）实物分配后投资者持有的股份为自由流通股，如后续拟进一步处置该类股票，不再受到减持义务限制；
（3）同一管理人管理的不同私募股权、创投基金（此处限于该等私募股权、创投基金投资于同一上市公司的情形）在进行股票实物分配时视为一致行动人，在确定占用减持额度需合并计算。
（九）基金业协会发布《私募基金登记备案动态》，提升私募基金登记备案透明度
2024年8月23日，基金业协会发布2024年第一期《私募基金登记备案动态》，对“提供虚假登记材料”、“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”以及“控股股东、实际控制人和高管专业性”三类典型问题进行总结，并形成多个配套案例和分析说明。关于2024年第一期《私募基金登记备案动态》的详细分析，请参考我们过往发布的文章《管理人登记信息变更业务流程图及登记备案动态发布—简析管理人登记信息变更业务及管理人登记最新公示案例》。
2024年11月1日，基金业协会发布2024年第二期《私募基金登记备案动态》，总结了“管理人不能持续符合《登记备案办法》要求”、“工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续”和“非真实出资备案‘壳基金’”三类典型问题，形成案例并配套分析说明。相关登记备案动态充分发挥案例示范引导作用，帮助行业正确理解规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高行业规范运作水平。
（十）基金业协会AMBERS系统推送《关于开展逾期基金与存疑项目专项核查的通知》，对逾期基金、存疑项目进行专项核查
2024年9月，基金业协会通过AMBERS系统向部分私募基金管理人发送《关于开展逾期基金与存疑项目专项核查的通知》，要求存在以下情况的私募基金管理人针对所列基金或项目全面排查风险情况：
（1）持有存续运作的，到期日早于2023年12月31日，未进入清算或展期程序，且相关基金规模及占管理人在管基金总体规模比例较大的的私募基金；
（2）持有投资项目存疑，且相关项目在投本金规模及占比较大的私募基金。具体基金及项目名单以AMBERS系统向相关私募基金管理人推送的《逾期基金监测报表》或《存疑项目监测报表》填报任务为准。
（十一）基金业协会推送《关于试行私募基金管理人登记预约接待工作机制的通知》，丰富扩展管理人登记咨询沟通渠道
2024年10月及2025年1月，基金业协会向部分私募基金管理人推送了《关于试行私募基金管理人登记预约接待工作机制的通知》，针对正在申请私募基金管理人登记的机构，在现有咨询沟通服务基础上，进一步丰富扩展咨询沟通渠道，试行私募基金管理人登记预约接待工作机制，以及时解决业务咨询问题。申请机构需先发送申请表，协会对于材料完整、符合接待范围的，原则上在收到申请材料之日起3个工作日内确定沟通时间，原则上沟通时间每家机构不超过一小时，协会将至少安排2人参加现场沟通，并全程录音录像。