证监会持续强化律所证券法律业务监管——2024年度处罚/监管措施数据与检查要点全解析

2021年1月，证监会发布《中国证监会随机抽查事项清单（2021修订）》，将“律师事务所从事证券法律业务检查”新增列入证监会随机抽查项目。2024年4月30日，证监会修订的《中国证监会随机抽查事项清单（2024修订）》继续维持这项规定。

2025年4月30日，中国证监会发布《监管监测审查支出项目绩效目标表（2025年度）》。其中，年度总体目标中载明“……组织对行业机构和中介机构进行检查，增强检查协同，积极配合相关单位开展联合检查……”还在绩效指标/产出指标中载明“组织开展机构、公司等检查家次数应≥3093家次。”

证监部门2024年度作出的行政处罚、行政监管措施主要系依据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》。此次2023年《管理办法》主要拓展了律所从事法律证券法律业务领域；删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定；完善证券法律服务监管规定，如增加从事证券法律业务备案管理的规定、增加律所完成核查验证的要求、延长工作底稿保存期限；加强律所建立健全风险控制制度的要求。

证监部门除了依据前述两项主要规定外，还依据包括但不限于《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》《证券期货市场诚信监督管理办法（2020修正）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》。

据作者统计，2024年度证监部门采取行政处罚、行政监管措施中引用的《管理办法（2007）》条款次数如下表所示：

2024年度证监部门采取行政处罚、行政监管措施中引用的《管理办法（2023）》条款次数如下表所示：

2024年度证监部门采取行政处罚、行政监管措施中引用的《执业规则（试行）》条款次数如下表所示：

2024年度律所被采取行政处罚、行政监管措所涉违规证券法律业务类型如下表所示：

证监部门主要从六个方面对律所证券法律业务进行检查，分别为：律所证券法律业务基本情况、风险控制制度的建立及执行情况、项目查验计划编制和落实情况、律所及其指派律师核查验证义务的履行情况、法律意见书质量情况、工作底稿制作及保存情况。

证监部门主要根据《管理办法（2023）》第六条^[1]所列律所从事证券法律业务，以确定检查的业务范围。需要注意的是，《管理办法（2023）》将“首次公开发行存托凭证及上市；股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市；非上市公众公司向特定对象发行股票；上市公司、非上市公众公司的信息披露；北京证券交易所上市公司转板；公司（企业）债券的发行及交易、转让；资产支持专项计划的设立纳入证券法律业务领域。律所接受检查时，律所应当根据《执业规则》第四十条^[2]等规定提供工作底稿。

据统计，律所违反《管理办法》的情形主要包括：

（1）未建立健全风险控制制度、风控制度执行不到位；

（2）在受托为发行人提供证券服务时，未查询发行人的诚信档案；

（3）未编制核查和验证计划；

（4）未能按照规定履行核查和验证义务；

（5）法律意见书部分内容依据不充分。

律所违反《执业规则》的情形主要包括：

（1）未完整保存核查验证、内核过程中形成的文件资料；

（2）未有效执行复核程序,未见复核工作记录；

（3）工作底稿未注明来源；

（4）工作底稿未标明目录索引、页码；

（5）工作底稿未加盖律所公章、无律所指派的律师签名。

综上所述，律所需以《管理办法》及《执业规则》为核心，构建全流程风控体系，唯有将合规要求内嵌于业务流程，方能应对注册制下监管趋严的挑战，切实维护资本市场秩序与投资者权益。