2023年7月14日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（以下简称“《备案办法》”、“办法”），作为《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《管理规定》”）的配套自律规则，协会于2019年6月3日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（“《管理办法》”、原规定）同时废止。《备案办法》对原备案核查标准进行了完善优化，重点增补了非公开募集、投资管理、产品运作核查内容，更符合行业实践需求。以下为本文对《备案办法》修订重点的介绍和简要解读：
一、备案整体要求
《备案办法》第八条规定：“管理人应当按照规定向协会办理资产管理计划的设立、变更备案，并及时报送资产管理计划的运行情况、风险情况及终止清算报告等信息。”第十三条规定：“资产管理计划终止的，管理人应当自发生终止情形之日起5个工作日内开始组织清算资产管理计划财产，并报告协会。管理人应当自清算结束之日起5个工作日内，将清算报告报送协会，说明清算结果、清算后的财产分配情况等。”
要点解读：《备案办法》第八条及十三条将原规定的资产管理计划终止、清算需备案要求修改为报送终止清算报告，并取消了定期报告、不定期报告的要求（处罚报告除外）。此外，《备案办法》取消了管理人应当向地方证监局备案并抄送基金业协会其季度报告、年度报告、审计报告、重大事项报告的报送要求。整体上而言，《备案办法》将备案内容进行了简化。
二、验资及备案前投资
《备案办法》第十条规定：“管理人应当自集合资产管理计划的募集金额缴足之日起10个工作日内，公告资产管理计划成立；管理人应当在单一资产管理计划受托资产入账后，向投资者书面通知资产管理计划成立。自资产管理计划成立之日起5个工作日内，管理人应当向协会履行备案手续。资产管理计划完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种。”
要点解读：《管理办法》规定集合资管计划募集结束后必须进行验资，此次修订后，《备案办法》免除了集合资管计划募集完成后的验资义务，其备案时提交募集资产缴付证明即可。同时，《备案办法》第十条也明确了备案完成前的可进行的投资活动仍是以现金管理为目的的投资，排除了新修订的《管理办法》将其第三十二条第二款“资产管理计划完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的……的除外”删除后可能引起的误解。
三、备案核查程序
《备案办法》第十六条规定：“协会对备案信息、材料进行核查，备案信息、材料齐备并符合要求的，协会自收到备案材料之日起5个工作日内出具备案证明。备案信息、材料不完备或者不符合要求的，协会自收到备案材料之日起5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容，管理人应当在10个工作日内提交补正材料，存在客观原因无法及时提交的除外，但管理人应当作出解释说明。管理人按照要求补正的，协会自补正材料符合要求之日起5个工作日内出具备案证明，补正材料时间不计入办理时限。备案信息、材料经补正后仍不符合要求的，协会要求管理人及时整改规范，同时报告中国证监会及相关派出机构。管理人应当事先在资产管理合同中明确后续处理方式，提前揭示风险，并及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者合法权益。”
要点解读：《备案办法》第十六条新增了管理人需补正材料而因客观原因无法及时提交时的可向协会作出解释说明的宽限条件，并明确了补正材料时间不计入办理时限。同时，此条规定删除了原规定中备案材料补正后仍不符合要求时“资产管理人应对该资产管理计划进行终止清算”的相关表述，即管理人按照协会要求整改规范后仍有通过备案的机会，更符合行业实际需要。
四、非公开募集核查
1、封闭式资产管理计划分期缴付的要求
《备案办法》第二十九条规定：“封闭式资产管理计划的投资者分期缴付参与资金的，管理人应当充分评估分期缴付的必要性和合理性，同时符合下列要求：
“（一）资产管理合同应当事先约定缴付总金额、分期缴付资金的数额、期限等有关安排，投资者缴付出资比例与认缴比例应当一致；如不一致，应当特别说明估值核算的具体安排，确保公平对待投资者；
（二）资产管理合同应当明确相应违约责任，订明投资者未按约定缴付时的处理原则与方式，如设定惩罚性违约金等；
（三）向投资者充分揭示并披露相应风险，如惩罚性违约金风险，其他投资者未按照约定缴付资金的风险等；
（四）所有投资者首期缴付金额合计不得低于1000万元，单个投资者首期缴付金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额。”
要点解读：封闭式资管计划在满足初始募集规模要求的基础上，投资者可以分期缴付参与资金，《备案办法》第二十九条增加了对封闭式资产管理计划分期缴付的要求。本条规定与《管理规定》第五条第三款相衔接，就《管理规定》中“在资管合同中事先约定分期缴付资金的有关安排，并明确相应的违约责任”的条款做了细化规定，并增加了风险提示披露要求。同时，《备案办法》取消了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案关注要点（适用契约式产品）2021年1月版》中“全部资金缴付期限自成立之日起不超过3年”的限制。
2、细化扩募情形及要求
《备案办法》第三十条规定：“专门投资于未上市企业股权的封闭式资产管理计划扩大募集规模的，新增总规模不得超过成立时募集规模的3倍，但是下列情形除外：
（一）既存投资者或者新增投资者中存在基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金；
（二）既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金、地市级以上政府出资产业投资基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于1000万元；
（三）既存投资者和新增投资者均为实缴出资不低于1000万元的投资者，管理人、从业人员直接或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的专门投资于未上市企业股权的资产管理计划，且实缴出资不低于100万元的除外；
（四）中国证监会、协会规定的其他情形。适用第三项要求的投资者为在协会备案的私募基金以及合伙企业等非法人形式的，管理人应当穿透认定投资者是否符合第三项要求。既存投资者和新增投资者可以认购扩募份额，但投资者不得提前退出。扩大募集规模的，管理人应当依法履行信息披露义务，向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。”
要点解读：《备案办法》细化了《管理规定》第六条中扩募的整体性规定，明确规定了扩募规模“不得超过成立时募集规模的3倍”，并列明了可豁免3倍规模限制的四种特殊情形。但《备案办法》并未对扩募的时间间隔要求作出限制要求。此外，需要注意的是，扩募期间投资者可进但不可退出，且扩募需要对扩募资金的来源、规模、用途等进行披露。
3、从业人员合格投资者的认定豁免
《备案办法》第三十四条规定：“管理人及其从业人员，直接投资或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的资产管理计划，且穿透后不低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额的，视为合格投资者。”第三十五条规定：“资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但管理人、销售机构应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。以合伙企业等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于资产管理计划的，管理人、销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者、参与单个资产管理计划的最低投资金额是否符合要求，并合并计算投资者人数，前述形式为依法登记或者备案的资产管理产品除外。”
要点解读：相较此前的备案规则，《备案办法》将从业人员合格投资者的认定进一步放开，如直接或通过合伙企业等形式间接投资本公司管理的资产管理计划的从业人员穿透后不低于最低认购金额的，可豁免《管理规定》第三条合格投资者的要求，不再需要该合伙企业备案为资管产品或登记为私募基金管理人，而直接将其视为合格投资者。《备案办法》第三十五条明确规定了通过合伙企业形式投资资产管理计划的，需要穿透核查投资者并合并计算投资者人数，但合伙企业为依法登记或者备案的资产管理产品除外。
4、混合类资管计划资产比例超过80%的条件和要求
《备案办法》第三十六条规定：“资产管理计划应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的风险收益特征，并区分最终投向资产类别，确定产品所属类别。混合类资产管理计划合同约定投资债权类、股权类、期货和衍生品类资产比例可以达到《管理办法》第二十一条第一项、第二项、第三项标准的，合同应当明确投资该类资产比例超过80%的发生情形和条件，对应比例下限不得低于20%，以及相应投资策略、各类资产的比例范围等。混合类资产管理计划合同约定投资股权类、期货和衍生品类资产比例可以达到《管理办法》第二十一条第二项、第三项标准的，其接受单个合格投资者参与资金的金额不得低于100万元。
要点解读：《备案办法》第三十六条明确规定了资管合同中可约定混合类资管计划投资于债权类、股权类、期货和衍生品类资产可以突破80%的限制，但是应当明确投资该类资产比例超过80%的发生情形和条件，对应比例下限不得低于20%，并明确相应投资策略、各类资产的比例范围等。同时，此条规定也明确了若股权类、期货和衍生品类资产比例突破80%限制，单个合格投资者参与资金的金额不得低于100万元。
五、投资管理核查
1、 聘请投资顾问要求
《备案办法》第四十条规定：“资产管理计划聘请投资顾问，资产管理合同应当明确约定下列内容：
（一）所聘请的投资顾问资质、收费等情况，投资顾问费用应当与其提供的服务相匹配；
（二）投资顾问更换、解聘条件和程序，并充分披露聘请投资顾问可能产生的特定风险；
（三）利益冲突、利益防范相关机制及要求。投资顾问费用应当由管理人统一收取，不得在计划资产中直接列支，管理人综合评估投资顾问的投资建议采纳情况及业绩贡献后向投资顾问支付。”
要点解读：《备案办法》在《管理办法》《管理规定》的基础上，对资产管理计划聘请投顾提出了更高的要求。办法第四十条规定资管合同中对投资顾问资质、收费，投资顾问更换、解聘条件和程序，利益冲突及利益防范机制等进行明确约定，且投资顾问费用不得在计划资产中直接列支，应由管理人综合评估投资顾问的建议后支付。
2、产品集中度的限制及豁免
《备案办法》第四十三条规定：“一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%，符合下列要求的封闭式集合资产管理计划除外：（一）全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者，但管理人、从业人员直接或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的专门投资于未上市企业股权的资产管理计划，该管理人、从业人员可视为专业投资者；（二）单个投资者投资金额不低于1000万元，但管理人、从业人员直接或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的专门投资于未上市企业股权的资产管理计划，且首期缴付金额不低于100万元的除外。同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划除外。”
要点解读：《备案办法》延续了《管理规定》第十五条“一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%。除以收购公司为目的设立的资产管理计划、专门投资于未上市企业股权的资产管理计划外，同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%”的规定，并重点新增了相关豁免规定。全部投资者均专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资产管理计划不受25%的限制。
3、产品嵌套标准
《备案办法》第四十五条规定：“资产管理计划架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构等方式规避监管要求。资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不得再投资除公募基金以外的其他资产管理产品；资产管理计划投资于其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。资产管理计划投资资产支持证券的，资产支持证券不视为一层资产管理产品；无正当事由将资产管理产品或者其收（受）益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，视为一层资产管理产品。资产管理计划投资符合要求的创业投资基金、政府出资产业投资基金，该创业投资基金和政府出资产业投资基金不视为一层资产管理产品。已对标公募基金完成整改并取得确认函的存量证券公司大集合产品，不视为一层资产管理产品。”
要点解读：《备案办法》第四十五条、第四十六条完善了产品嵌套层数的标准，并将嵌套投资的层数严格限制为最高两层。资产支持证券、符合要求的创业投资基金、政府出资产业投资基金、已对标公募基金完成整改并取得确认函的存量证券公司大集合产品不视为一层资产管理产品；专门投资于底层未上市企业股权的特殊目的载体也不视为一层嵌套，但其不得承担资金募集功能，也不得收取管理费和业绩报酬，仅可汇集管理人自有资金及其管理的资产管理计划资金。
六、产品运作核查
1、加强关联交易管控要求
《备案办法》第五十二条规定：“管理人以资产管理计划从事关联交易，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，并符合下列要求：
（一）资产管理合同应当明确约定关联交易的识别认定标准，列明可能存在的利益冲突情形，如关联方范围及认定依据、一般和重大关联交易的区分标准等；
（二）资产管理合同应当明确约定关联交易的交易决策、对价确定机制，如关联交易应当符合合同约定的投资目标及策略，以及交易审批等具体管控流程等；
（三）资产管理合同应当明确约定关联交易的信息披露、风险揭示事项，如事先取得投资者同意的方式、事后披露的途径方式等，并作出特别风险揭示；
（四）不得以资产管理计划的资产与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。管理人以资产管理计划资产从事关联交易的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定和合同约定，事先取得投资者的同意，事后及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。重大关联交易，管理人应当通过逐笔征求意见或者公告确认等方式，不得通过合同概括授权方式事先取得投资者同意，事后应当单独披露，及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。”
要点解读：此前备案相关规定未明确关联交易的范围，《备案办法》明确列举了关联交易的类型，包括但不限于资产管理计划投资于管理人、托管人及其关联方发行的证券或者承销期内承销的证券、资产管理计划投资于管理人及其关联方管理的其他资产管理计划、与关联方开展证券等交易，交易对手方、质押券涉及关联方。《备案办法》第五十二条明确了管理人从事关联交易应满足的要求，其规定资管合同应对关联交易的识别认定标准、交易决策、信息披露、风险揭示等事项作出明确约定，重大关联交易不得通过合同概括授权方式事先取得投资者同意。
2、细化产品费用设置要求
《备案办法》第五十三条规定：“管理人应当根据资产管理计划的投资范围、投资策略、产品结构等因素设置合理的管理费等费用，在合同中明确约定计费标准、计提方式、频率等事项。资产管理计划费用列支应当公平，基于产品整体计提费用，不得在同一产品中按照投资标的、交易策略等分别制定差异化管理费或者业绩报酬。”第五十四条规定“资产管理计划成立前发生的费用，不得在计划资产中列支，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划聘请专业服务机构等事项所支出的合理费用除外。资产管理计划为专门投资于未上市企业股权，聘请专业服务机构开展法律服务、工商代理等，应当按照专业服务机构相关行业收费指引文件、行业服务实际等，合理确定费用支出的上限或者比例。”
要点解读：相比原规定对费用合理性审查的要求，《备案办法》第五十三条加强了对资产管理计划费用列支的公平性的审查要求，要求不得在同一产品中按照投资标的、交易策略等分别制定差异化管理费或者业绩报酬。同时，在《管理规定》第四十条的基础上，办法第五十四条对资产管理计划专门投资于未上市企业股权聘请专业服务机构等事项的合理费用列支进行了细化解释，即聘请专业服务机构费用的合理性主要从相关行业收费指引文件、行业服务实际等因素进行认定。
后记：
新发布的《备案办法》在遵循现行法律法规框架的前提下，融合了资管业务相关的自律规则、指南文件等内容，并结合以往实践经验，修订了《备案办法》。办法坚持风险问题导向，新增补充了对非公开募集、投资管理、产品运作等核查要点内容，进一步促进了备案标准的公开、透明，促进了私募资管业务的规范发展。