中国证券投资基金业协会
中基协处分〔2025〕211号
纪律处分决定书：
当事人：四川东方添富股权投资基金管理有限公司(以下简称四川东方添富)
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，中国证券投资基金业协会(以下简称协会)向四川东方添富下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2024〕57号)。四川东方添富于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理，本案现已审理终结。
一、基本事实
经查，四川东方添富存在未履行诚实信用谨慎勤勉义务的违规行为：
成都岑宏佾企业管理服务中心(有限合伙)(以下简称成都岑宏佾)系四川东方添富在管私募基金产品，成都岑宏佾于2020年12月在协会完成私募基金产品备案，登记的产品投资经理为甘露；四川东方添富未能对成都岑宏佾充分履行管理职责。四川东方添富上述行为违反《私募基金监管办法》第四条的有关规定。
以上事实有相关询问笔录、情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、申辩意见
四川东方添富提出以下申辩及听证意见：
四川东方添富对成都岑宏佾充分履行了管理职责，与普通合伙人分离是基于业务需要，通过实际控制普通合伙人形式行使对私募基金产品管理权，私募基金产品的资金来源及投资标的并非第三方主体安排，私募基金产品退出困难系疫情造成融资方资金回笼困难等原因，私募基金产品清算工作已经展开；相关私募基金产品投资者数量较少且均为机构投资者，具有较强风险识别和风险承受能力。
综上，结合国家政策、协会文件，结合违规行为，提请协会从轻纪律处分。四川东方添富将积极整改，尽快完成相关产品清算。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
一是协会前期自律检查过程中，通知要求四川东方添富提交其在管产品全部的投资决策材料，但四川东方添富仅提交部分合伙人会议决议材料；相关投决会会议材料在纪律处分事先告知书下达后提交决策委员为吴让波(登记为四川东方添富法定代表人、执行董事)、陈天水(登记为四川东方添富合规风控负责人)、甘露(登记为四川东方添富基金产品投资经理),但根据相关私募基金产品合伙协议有关投资决策的约定，投决会由3名合伙人各委派1名委员；投资决策委员会决议载明的内容与合伙协议约定的内容不一致。
三是四川东方添富提交的落款时间为2020年8月的普通合伙人股东会决议载明，聘任甘露为执行董事兼总经理，但股东会决议载明的内容与工商登记信息不符。
此外，相关私募基金产品合伙协议载明的合伙人与工商登记股东信息不符。结合上述情况，四川东方添富申辩称履行了管理人职责，但其提交的证据材料等未能证明其全面充分履行了管理人职责。
综上，对当事人申辩意见予以部分采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
暂停受理四川东方添富私募基金产品备案十二个月。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。