私募基金作为金融市场的关键组成部分，其稳健发展高度依赖于管理人的规范化运作。信息披露义务、诚实信用原则以及勤勉尽责要求是私募基金管理人务必严格遵循的核心要素，对投资者的合法权益保障以及金融市场秩序的维护起着至关重要的作用。
在私募基金行业中，信息披露一方面是投资者获知基金运作状况的关键途径，另一方面对于管理者而言，也是其践行受托人义务并推动行业实现自律管理的重要方式。本文将结合相关法律法规及监管要求，简要分析私募基金管理人的“信息披露义务”。
一、信息披露的相关规定
（一）《中华人民共和国证券投资基金法》
第九十五条：基金管理人、基金托管人应当按照基金合同的约定，向基金份额持有人提供基金信息。
（二）《私募投资基金监督管理条例》
第十一条：私募投资基金管理人应当履行下列职责：（五）按照基金合同约定向投资者提供与私募投资基金管理业务活动相关的信息。
第三十一条：私募投资基金管理人在资金募集、投资运作过程中，应当按照国务院证券监督管理机构的规定和基金合同约定，向投资者提供信息。
私募投资基金财产进行托管的，私募投资基金管理人应当按照国务院证券监督管理机构的规定和托管协议约定，及时向私募投资基金托管人提供投资者基本信息、投资标的的权属变更证明材料等信息。
（三）《私募投资基金监督管理暂行办法》
第二十四条：私募投资基金管理人、私募投资基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬，可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。
第二十五条：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
（四）《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定》（征求意见稿）
信息披露义务及对象：明确私募基金管理人、托管人、服务机构应向投资者披露信息，并向证监会及其派出机构、基金业协会报送信息。
披露内容及方式：披露需采用非公开方式，通过邮寄、网站等途径进行。要求披露的信息应具备真实性、准确性、完整性和及时性。明确基金合同应约定信息披露责任义务及相关事项。
定期与重大事项披露：至少每季度向投资者披露一次，单支规模达到5000万以上的私募证券投资基金至少每月披露一次。同时，明确了多项重大事项变更时应向投资者披露的情形。
底层资产披露：对私募证券投资基金和私募股权投资基金分别提出了差异化的底层资产披露要求。
二、私募基金管理人的信息披露义务
（一）募集阶段的信息披露范围
1、基本信息披露
1）基金信息
需向投资者披露基金的名称、类型、投资目标、投资范围、投资策略等内容并披露基金的存续期限、预计规模、认购和赎回的相关规定等
2）管理人信息
介绍管理人的基本情况，包括管理团队成员的专业背景、从业经验等。例如，管理团队成员是否具有在知名金融机构工作的经历，相关成员是否有专业的金融资质等。披露管理人的过往业绩、管理的基金数量和规模等情况，让投资者对管理人有一定了解。
3）风险揭示
详细说明投资可能面临的风险，如市场风险、信用风险、流动性风险等。
2、合同条款披露
向投资者披露基金合同的主要条款，包括基金的估值政策、费用结构（如管理费、托管费、业绩报酬等的收取标准）、收益分配方式等。
（二）运作阶段的信息披露范围
1、定期报告披露
1） 季度报告（或月度报告）
对于单支规模达到一定标准（如5000万以上）的私募证券投资基金，至少每月披露一次；一般的私募基金至少每季度披露一次。报告内容包括基金净值、主要财务指标（如资产、负债、利润等）等。
2） 年度报告
私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：
①报告期末基金净值和基金份额总额；
②基金的财务情况；
③基金投资运作情况和运用杠杆情况；
④投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
⑤投资收益分配和损失承担情况；
⑥基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；⑦基金合同约定的其他信息。
2、重大事项披露
当基金发生重大事项时，如基金名称、注册地址、组织形式发生变更或者更换托管人、重大投资决策调整、涉及诉讼、基金管理团队关键成员变更等情况，必须及时向投资者披露。
三、管理人未履行信息披露义务的法律风险
（一）中国基金业协会的自律监管措施
1、纪律处分
如私募基金管理人和基金销售机构未按时履行信息披露义务的，中国基金业协会限期管理人改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对上述信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。对发现管理人登记备案及信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实的，基金业协会将视情节轻重对管理人采取公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。
2、管理人被列入异常经营的机构并公示
中国基金业协会规定了下列五类情形属于信息报送异常：
一是未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；
二是管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；
三是管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；
四是管理人存在逾期未办结信息核查事项；
五是法律法规和协会自律规则规定的其他情形。
管理人一旦被列入信息报送异常机构，须自整改完毕之日起六个月后方可取消公示，整改期间，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
3、出具专项法律意见书，否则注销管理人登记
对于涉及管理人实际控制人\控股股东变更和法定代表人的重大事项，中国基金业协会要求管理人出具《重大事项变更法律意见书》，由律师事务所对涉及的变更事项审查并出具法律意见书。
对于被列入信息报送异常的管理人，且超过12个月仍未完成整改，中国基金业协会将要求管理人出具专项法律意见书，同时在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。如果未出具专项法律意见书，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员被记入诚信档案，协会将注销该私募管理人的登记。
（二）行政处罚
《中华人民共和国证券投资基金法》第一百三十一条规定，基金信息披露义务人不依法披露基金信息或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收违法所得，并处十万元以上一百万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，暂停或者撤销基金从业资格，并处三万元以上三十万元以下罚款。
（三）民事赔偿责任
《中华人民共和国证券投资基金法》第一百四十五条规定：“违反本法规定，给基金财产、基金份额持有人或者投资人造成损害的，依法承担赔偿责任。基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反本法规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。”
因此，对于基金管理人是否因未履行或瑕疵履行信息披露义务向投资者承担赔偿责任，首先要考虑信息披露义务的行为与投资损失之间是否存在因果关系，其次，需要认定基金管理人应承担多大的损失。对这两个问题的认定需要综合考量产品本身的特征、信息的重要性程度、信息对投资者决策的影响度、基金管理人的主观过错等多重因素。
四、结语
私募基金已成为我国多元资本市场的重要组成部分，信息披露义务作为基金管理人的信义义务之一，将其规范化有助于私募基金行业健康发展。因此，基金管理人应不断强化法律意识和规则意识，除了依照法律法规、行业指引、基金合同规定的时间、方式、要求及时披露信息，还可根据实际情况向投资者披露对其有重大影响的信息，接受投资人监督，切实保障投资人权益，才能获得投资者新人，进而实现长远发展。