一、市值管理的概念
国务院国有资产监督管理委员会于2005年9月8日发布的《国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》首次提出要将市值纳入国资控股公司的考核体系。
随着民营上市公司的增多，民营上市公司开始借鉴用市值管理提升其企业价值和市场形象。市场对市值管理也出现了诸多误解，例如将市值管理等同于股价管理，市值管理就是迎合市场，追求股价的最高化，更有甚者以市值管理为名，实际上进行内幕交易、操纵股价等违法违规行为，即“伪市值管理”。
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），进一步引导上市公司提高对自身投资价值的关注，切实提升投资者回报水平，中国证监会于2024年11月06日发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称“《指引》”）第二条明确了市值管理的概念，即市值管理是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。2024年11月29日，上海、深圳、北京三大交易所为配套落实证监会关于上市公司市值管理的相关要求，同时对上市公司自律监管的公告格式进行了修订，同时细化了分红不达标实施其他风险警示的信息披露要求和具体计算标准。
2024年12月17日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》（国资发产权规〔2024〕100号），明确要求中央企业要将市值管理作为一项长期战略管理行为，明确市值管理工作的组织领导机制和责任落实机制，推动控股上市公司制定全面务实的市值管理制度并依法合规披露制度制定情况。国务院国资委将加强对中央企业市值管理工作的跟踪指导，将市值管理纳入中央企业负责人经营业绩考核，强化正向激励。严禁以市值管理为名操控上市公司信息披露、严禁操纵股价、严禁内幕交易。对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失、损害投资者合法权益或其他严重不良后果的，依法依规严肃追究责任。
2024年年底，有42家上市公司公告了公司市值管理制度。
二、《指引》主要内容
《指引》共十五条，包括以下四方面内容：
（一）明确市值管理的定义
《指引》第一条至第三条明确了市值管理的目标、定义和具体方式。上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等其他合法合规的方式开展市值管理，促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。
（二）明确相关主体的责任义务
《指引》第四条至第七条分别对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确：
●一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。
●二是董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。
●三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。
●四是控股股东可以通过股份增持等方式提振市场信心。
（三）明确两类公司的特殊要求
《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和长期破净公司作出专门要求：一是主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。二是长期破净公司应当披露估值提升计划，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司还应在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。
（四）明确禁止事项
《指引》第十条明确要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
1.操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
2.通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
3.对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
4.未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
5.直接或间接披露涉密项目信息；
6.其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为
另外，《指引》第十一条、第十二条为监督管理和法律责任，第十三条至第十五条为解释性条款。
三、伪市值管理的典型处罚案例
市值管理是一项长期复杂的系统工程，在市场环境比较复杂的情况下，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等在市值管理过程中应当切实提高合规意识，正确把握上市公司市值管理的合法性边界，严格遵守《指引》的规定，防止“伪市值管理”。
如前所述，《指引》第十二条规定上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引，同时违反其他法律、行政法规、中国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。
四、规范上市公司市值管理的建议
市值管理不是违法的免死金牌，不是违规的护身符，更不是为追求股价上涨而不择手段。《指引》生效后，上市公司市值管理已由幕后走向台前，后续亦将成为上市公司的日常工作和评价指标。开展市值管理工作，必须把合规意识与合规工作放在第一位，因为管理不当就可能构成操纵，操纵将构成违法。
除了相关责任义务主体，具体实施市值管理工作的人员，亦应强化合规意识，敬畏市场坚持信息披露底线，将公司的财力、物力、人力专注于主业的研发和开拓，严格执行信息披露管理制度，严格履行信息披露审核程序，真实、准确、完整地发布公告，始终以提高上市公司质量为根本宗旨，合规运作，坚决抵制“伪市值管理”。
上市公司市值管理是一个复杂而重要的课题，建议上市公司通过以下方式提升和维护其市场价值：
一是树立回报股东的意识，将回报股东作为市值管理的核心目标。上市公司应根据自身实际情况，制定明确的市值管理目标和策略。这些目标可以包括提升公司盈利能力、优化资本结构、增强核心竞争力等。同时，公司应明确市值管理的长期和短期目标，以及实现这些目标所需的策略和手段。
二是加强信息披露和透明度。上市公司应确保所有与市值管理相关的信息都得到真实、准确、完整的披露，包括公司业绩、经营状况、重大投资、关联交易等。有助于投资者更好地了解上市公司情况，做出明智的投资决策。通过加强信息披露，提高公司透明度，可以增强投资者对公司的信任感，进而提升公司市值。
三是规范股票交易行为。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应规范股票交易行为，避免利用内幕信息、虚假交易、操纵市场等非法手段进行市值管理，及时、准确地披露与上市公司经营、财务状况及其他可能影响股价的重要信息，确保投资者能够获得充分的信息，以做出理性的投资决策。
四是建立健全市值管理制度。根据《指引》的要求明确市值管理的组织架构、职责分工、操作流程和风险控制措施。建立健全内部控制制度，加强对市值管理行为的监督和管理，防止利益输送和内部人控制。
五是优化资本运作和投资者关系管理。上市公司可以通过并购重组、增发配股等方式，优化资本运作，为公司创造新的价值增长点。加强与投资者的沟通和交流，及时回应投资者关注的问题，提高投资者对公司价值的认知和信心。通过投资者交流会、业绩发布会等形式，与投资者建立良好的互动关系。
六是完善股权激励和分红政策。建立健全股权激励制度，将员工利益与公司业绩挂钩，激发员工积极性，提升公司价值。制定合理的现金分红政策，提高投资者的满意度和信心。
七是加强市值管理培训和人才培养。组织市值管理培训，提高上市公司及相关主体的市值管理意识和能力。加强市值管理人才的培养和引进，建立一支专业化的市值管理团队，包括财务、投资、法务、公关等方面的专业人员，以支持市值管理工作的顺利开展。
八是积极应对监管政策变化。随着监管政策的不断变化，上市公司应积极应对，建立长效学习机制，及时组织公司管理层和相关部门人员进行内部培训，及时应对监管政策调整，确保市值管理工作的合规性。
原文链接详见：泰和泰研析 | 上市公司市值管理的规范化探索