在矿产资源开发领域，以探矿权作价出资已成为常见合作模式。然而探矿权的特殊属性与复杂的行政审批程序，使得此类交易极易引发纠纷。大数据显示，以探矿权出资的交易中，在“合同解释”、“价值评估”和“实际履行”等层面争议多发。本文结合各级法院典型案例、实务研究文献，系统梳理探矿权作价出资实务的核心争议，并基于现有司法实践与规范提出针对性解决路径，希望能为市场主体提供有用的风险防控参考。
一、 合同解释争议：矿业权出资的性质与权利转移边界
（一）争议焦点：股东出资是否需要实际转让探矿权
矿业权出资的合同解释争议集中体现为“探矿权是否需要实际转让至公司”的认定分歧，即在股东间约定以探矿权出资后，该探矿权是否需要实际转让给目标公司。该争议的本质是对合同目的与权利义务的理解偏差。实践中，部分协议因条款模糊导致双方对“出资”的内涵产生争议：一方主张仅以矿业权的收益权或使用权出资，无需办理权属变更；另一方则认为出资应以矿业权主体变更为核心，否则不符合公司资本充实原则。
最高人民法院在青海汇吉实业集团有限责任公司、周卫军与杜红亚、李占云、高冠生、徐良庆、袁建明、周健股权转让纠纷【（2012）民二终字第86号】案件中明确，当事人签订的《公司收购协议书》约定矿山企业全体股东转让股权并过户，且未涉及采矿权主体变更的，应认定为股权转让而非矿业权转让，合同效力不受矿业权审批程序影响。这一裁判规则揭示了“矿业权出资”与“矿业权转让”的本质区别：若合同约定以矿业权作价入股，但未明确要求办理权属变更，而仅通过股权结构调整实现对矿业权的控制，则可能被认定为股权交易而非矿业权转让，无需履行行政审批手续。与采矿权类似，探矿权也可能产生类似问题，即转让持有探矿权的公司之股权，但探矿权并不随即转移。
在四川吉成矿业投资开发有限公司与云南大地矿业投资开发有限公司、四川永安矿业开发有限公司探矿权转让合同纠纷【云南省高级人民法院（2010）云高民二终字第84号】案件中，双方签订的《探矿权作股协议》约定以探矿权作价出资设立新公司，一审法院认为协议实质是探矿权转让（因出资方最终退出经营且不再享有权益），因未获批而无效；二审法院则认定协议为“成立未生效”，强调矿业权出资需经审批但不直接否定合同效力。该案凸显了合同解释的核心标准：需结合“权利最终归属”、“经营控制关系”、“收益分配模式”综合判断。若出资方通过合同约定保留矿业权核心权益（如探矿权的续展、转让决策权），则可能被认定为未完成出资义务；反之，若矿业权实际由公司占有、使用并产生收益，即使未办理过户，也可能被视为履行了出资实质义务。
综上，当合同仅约定“以矿权作为投入”而未明确转让义务时，法院会结合履行情况探求当事人真意。例如，探矿权人若协助合作方取得采矿权并实际分配收益，即使未办理探矿权过户，也可能被认定为履行了出资义务。这一观点与（2018）内民终 159 号案件的裁判思路一致：该案中，杨建民以探矿权作价入股合伙企业，后虽将探矿权变更至个人独资企业名下，但法院结合《合作协议书》中“资产纳入合资公司”的约定，认定探矿权实际属于目标公司，出资义务已实质履行。
（二）解决路径
为避免合同解释争议，交易双方应在协议中明确以下内容：一是矿业权出资的具体形式（权属变更或收益权分享）；二是权利转移的时间节点与审批责任主体（如约定“出资方应于公司成立后 30 日内提交矿业权转让申请”）；三是未办理权属变更的违约责任（如逾期按日支付违约金）。此外，可参照最高人民法院（2015）民二终字第 236 号案件的裁判精神，通过“股权转让 + 资产托管”的组合模式，清晰界定矿业权的控制与收益归属，避免“名为股权、实为矿权”的性质混淆。
二、 评估价值争议：动态风险下的价值认定与调整
矿业权的价值依赖于矿产储量、开采条件、市场价格等动态因素，评估结果与实际价值的偏差常引发出资效力争议。此类纠纷的核心在于：评估价值能否作为出资的最终依据？后续勘探结果或市场变化是否影响出资义务的履行？
（一）纠纷焦点一：储量评估偏差的司法认定
矿产储量是矿业权价值的核心基础，但不同勘查阶段的储量数据可能存在显著差异。在（2023）川民终128号案件中，合作方以探矿权评估作价2亿元入股锂矿项目，后续详查显示实际储量仅为评估值的55%，导致项目公司资产缩水，引发股权比例调整纠纷。法院最终判决按实际储量调整股权比例，并要求出让方赔偿其他股东损失。该案体现了司法实践对 “储量真实性” 的严格要求：若评估依据的储量数据存在重大偏差，即使评估程序形式合规，也可能被认定为出资不实。
最高人民法院在江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司、福建双林农业开发有限责任公司股东出资纠纷【（2020）最高法民申4153号】案件中进一步明确，储量评估偏差的责任认定需结合“信息披露程度”与“过错程度”。该案中，江煤云南公司主张股东以虚假地质资料评估探矿权出资，但法院查明其关联企业在尽职调查中已披露“探矿权地质资料不足”的风险，且后续勘探的红丫口煤矿储量（3668万吨）超过原评估总量（3296.24万吨），最终认定出资有效。这一裁判规则表明，法院在审查储量争议时，不仅关注评估结果的准确性，还注重出资方是否充分披露风险及受让方是否尽到审慎注意义务。
（二）纠纷焦点二：开采条件与市场波动的影响
探矿权价值还受探得矿产后获得的采矿权价值影响，而采矿权价值受开采条件与市场价格的双重影响。在（2022）冀01民初345号案件中，某煤矿项目在评估时，未充分考虑矿区深部存在的复杂水文地质条件，随着开采深度增加，涌水量远超预期，排水成本大幅上升，导致开采成本比评估时预计增加了40%。这使得该煤矿的实际盈利能力远低于评估预期，矿业权价值大幅下降，引发了出资方与其他股东之间关于矿业权价值调整的争议。
此外，（2021）沪01民初567号案件中，某铜矿项目在评估矿业权时依据的是评估基准日前两年的铜平均市场价格。但在项目运营后，铜价受全球疫情及经济复苏不均衡影响，出现持续下跌，跌幅超过30%，这导致项目预期收益大幅减少，矿业权实际价值远低于评估时的作价，引发股东间关于调整矿业权出资价值及股权比例的激烈争议。市场价格受全球供需、宏观经济、地缘政治、行业政策等多种复杂因素交织影响，新兴或传统产业的兴衰能短时间改变矿种供需格局，致使价格剧烈波动。
（三）解决路径
针对评估价值争议，市场主体可采取三项措施：一是引入第三方专业评估，选择具备矿业权评估资质的机构，明确评估依据的勘查数据需经双方共同确认（如（2019）最高法民终1391号案件强调的“评估机构资质与程序合规性”）；二是约定动态调整条款，例如“储量偏差超过 20% 时按实际储量重新计算出资额”、“市场价格波动达到约定幅度时启动调价程序”等；三是留存勘查数据底稿，在评估报告中详细说明数据来源与参数选取，避免因“虚假资料”被认定为出资不实。
三、履行层面争议：从“协议签订”到“实际履行”的障碍与救济
矿业权出资的履行争议主要表现为“签约后不配合履行”或“履行不符合实质要求”，其核心是如何确保出资义务的全面履行及违约责任的合理分配。
(一) 纠纷焦点一：出资方拒不履行权属变更义务
实践中，部分出资方在签订协议后以“矿业权升值”“行政审批困难”为由拒绝办理转让手续，导致公司无法实际取得矿业权。对此，法院倾向于通过司法手段强制履行。
在察右前旗三羴铁矿、杨建民与察右前旗晶华矿业有限责任公司采矿权转让合同纠纷【（2018）内民终159号】案件中，三羴铁矿与晶华公司签订《探、采矿权变更（转让）协议》后，以“未获审批”为由拒绝履行，内蒙古自治区高级人民法院依据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条，判决其在30日内履行报批义务，否则晶华公司可自行办理。该案明确，矿业权转让协议虽需审批生效，但“成立未生效”的合同仍对当事人具有约束力，出资方拒不履行报批义务的，法院可强制其配合。若出资方恶意阻碍履行（如隐瞒矿业权已抵押的事实），法院可能认定其构成根本违约，支持解除合同并赔偿损失。
(二) 纠纷焦点二：履行的实质要求
矿业权出资的履行不仅要求办理权属变更，还需确保矿业权具备实际开采条件。最高人民法院在吴朝阳、王瑞霞等合伙协议纠纷【（2023）最高法民申2182号】案件中强调，“以采矿权入股合伙的，不仅应承担办理采矿权证的义务，更应确保能够依据办理的采矿权证进行实际开采”。该案中，吴某阳虽办理了采矿权证，但因矿点位置与权证范围偏差导致无法开采，法院认定其未完成出资义务，需承担主要违约责任。这一裁判规则揭示了矿业权出资的“实质履行原则”：即使权属已变更，但若因矿权本身存在缺陷（如储量不足、开采许可受限）导致无法实现开发目的，出资方仍需承担瑕疵担保责任。
(三) 解决路径
为保障履行效果，交易双方可从三方面着手：一是在协议中约定履约担保，如出资方以名下其他资产提供抵押，确保其配合办理转让手续；二是明确审批协助义务，例如约定“出资方应提供探矿权勘查报告、权属证明等全部材料”，避免因资料缺失导致审批受阻；三是约定实质履行的验收标准，如“矿业权需满足年均开采量不低于xx万吨”、“无重大环保或安全处罚记录”，并预留验收期间（如公司成立后 6 个月内完成实地核查）。
四、其他争议类型：主体资格与政策影响的特殊风险
除上述核心争议外，矿业权出资还可能因主体资格瑕疵、政策调整等引发纠纷，需予以特别关注。
(一) 矿业权主体资格的合规性争议
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》，采矿权申请人原则上应为营利法人，自然人不得作为矿业权主体。若以自然人名义签订矿业权出资协议，可能因主体不适格被认定为无效。司法实践中，法院对自然人以矿业权出资的合同倾向于认定无效，如个人以探矿权向公司出资，因不符合主体资格要求，法院判决出资条款无效，公司需返还已收款项。因此，在解决路径层面，企业需格外注意缔约主体的适格性，谨记任何声称个人享有矿业权并作价出资的，均可能构成欺诈，相关合同无效。
(二) 政策调整导致的履行障碍
矿产资源开发受国家产业政策影响显著，政策调整可能导致矿业权无法转让或开发，进而引发合同目的无法实现的争议。在（2023）最高法民终 142 号案件中，当事人签订增资扩股协议约定受让探矿权，但因政策调整（最低煤矿产能限制）导致探矿权无法单独开发，法院认定合同目的无法实现，判决终止履行并按过错分配责任。因此，在政策调整导致履行不能时，需结合“是否可预见”、“是否及时通知”等因素认定责任，若一方在签约时未披露已知政策风险，需承担主要赔偿责任。
五、结论与建议
矿业权作价出资的争议本质是“矿产资源特殊性”与“公司资本规则”的冲突与协调。基于现有司法实践与规范研究，市场主体可从以下方面防控风险：
1.完善合同条款：明确矿业权出资的性质（权属转让或收益权转让）、评估标准、履行节点及违约责任，参考最高人民法院（2012）民二终字第 86 号案件的裁判思路，避免模糊表述。
2. 强化尽职调查：核查矿业权的权属完整性（如是否抵押、查封）、勘查数据真实性（参考（2020）最高法民申 4153 号案件的风险披露要求），并聘请专业机构进行实地核查。
3. 建立动态调整机制：针对储量、价格波动等风险，约定评估价值的调整触发条件与程序，如（2023）川民终 128 号案件体现的 “按实际储量调整股权” 模式。
4. 注重履行保障：通过履约担保、审批协助义务约定确保矿业权顺利转让，必要时可依据（2018）内民终 159 号案件的裁判规则，请求法院强制履行或自行办理手续。
笔者认为，唯有通过规范交易结构、明确权利义务、合理分配风险，才能充分发挥矿业权作价出资的优势，避免陷入纠纷泥潭。
原文链接请见：泰和泰研析 | 探矿权作价出资的常见争议及解决路径