天津市市场监督管理委员会对浙江仙琚制药股份有限公司的行政处罚决定书

2025-05-16    来源:天津市市场监督管理委员会

【当事人】浙江仙琚制药股份有限公司与具有竞争关系的其他经营者(未公布)

【案件经过】浙江仙琚制药股份有限公司与具有竞争关系的其他经营者,以垄断协议形式变更、固定地塞米松磷酸钠原料药价格,排除限制了地塞米松磷酸钠原料药销售领域的竞争。

【处罚依据】《中华人民共和国反垄断法》第十七条第(一) 项“固定或者变更商品价格”

【处罚结果】

①没收违法所得人民币23,746,680.00元。

②并处2023年销售额 8% 的罚款171,550,232.22 元,以上罚没款合计人民币195,296,912.22元。 

③对公司主要负责人张宇松作出行政处罚如下:罚款600,000元。


【案件点评】

1.第二起涉及个人责任的反垄断执法案件

2022年《反垄断法》修改,一方面,对经营者违法行为的处罚力度增加。另一方面,针对垄断协议行为新增个人责任条款,对垄断协议行为实行“双罚制”。规定:“经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的,可以处100万元以下的罚款”。此前,反垄断法不追究个人责任,罚款多由公司或股东承担,个人受影响较小;而 “双罚制” 直接将合规压力传导至企业的法定代表人、主要负责人和直接责任人员,法律威慑力提升。


2025 年 3 月,上海市监局查处三家医药企业横向垄断协议案,这是《反垄断法》修订后首次追究个人责任。本案则是第二起涉及个人责任的反垄断执法案件。公告提到,被处罚人张某系公司主要负责人,全面主持工作及战略部署,但因处罚决定书尚未公开,其具体违法行为细节暂未披露。对比上海市监局查处三家医药企业横向垄断协议案,两案件均发生在医疗医药领域,且本案对个人的罚款金额比首案高出 10 万元。


2.处年度销售额8%,罚款数额高。

本案罚款比例高达8%,对公司处罚1.9亿、对个人处罚60万,较为严厉。笔者曾于2023年统计过反垄断行政执法的处罚比例榜单,本案8%的处罚比例、上海市监局查处三家医药企业横向垄断协议案中10%的处罚比例均居于榜单前列。由此可知,医疗医药行业高额处罚高发,并且处罚有愈来愈高之势。


3.原料药领域仍是反垄断执法重点

本案涉及固定地塞米松磷酸钠原料药,为药品领域典型的横向垄断协议。原料药为药品生产的源头,中下游的医药企业往往依赖于原料药企业的生产供应;原料药生产往往具有较高的准入门槛,生产企业少、市场集中度高,因此非常容易发生垄断行为,经营者的合规反垄断风险较高。2024 年 8 月 9 日,市监总局发布《关于药品领域的反垄断指南(征求意见稿)》,该意见稿结合原料药行业特性,对垄断行为界定作出更细化的指引,后续正式《指南》的发布值得关注。


《行政处罚决定书》详见:天津市市场监督管理委员会 行政处罚决定书 津市监垄处〔2025〕2号

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