引 言
在股东以货币形式出资时，不涉及历史成本亦不会产生财产转让收入，其计税基础直接等于出资货币的价值，应税所得为零。因此，从税务角度出发，股东无需为以货币形式的出资缴纳税款。然而，股东以货币进行资本性投资可能会对其现金流产生一定影响。因此，实践中许多股东可能会倾向于选择以非货币性财产进行出资。在此情况下，非货币性财产的出资形式及其税务处理显得尤为重要。
2023年12月29日，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“2023新《公司法》”）经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，将于2024年7月1日施行。其第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
虽然《公司法解释（三）》第十一条[1]以及《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条[2]此前对于股东以股权、债权出资作出了规定，但本次《公司法》的修订第一次于法律层面对该两种出资方式予以明确。在新公司法时代，个人及法人股东在以非货币性财产进行出资之时如何有效防范税务风险，已成为亟待关注的重要议题。
本文作为非货币性财产出资涉税问题系列的首篇，将对股东以实物出资的税务处理及实务重点进行解读。
一、股东以实物出资的税务处理
实物出资包括不动产、车辆、机器、设备、办公用品、原材料、生物性资产、产品等有形资产，不包括无形资产。根据财税〔2015〕41号《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》第一条[3]的规定可知，股东以实物形式出资在税法上视为两个行为，一为资产转让，二为以货币投资。而课征税款主要系针对前一个行为，后一个行为相当于以货币出资，无需缴纳税款。
（一）股东以动产出资
1、增值税
（1）法人股东
根据《增值税暂行条例实施细则》第四条[4]第六款之规定，单位及个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户的行为视同销售货物，因此法人股东以动产出资行为视同增值税应税行为，应当缴纳增值税。
（2）自然人股东
根据《增值税暂行条例》第一条的规定，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。
也即，判断自然人股东以动产进行出资是否需要缴纳增值税需对以下两点作出判断：
1.自然人是否归属于税法上的个人；
2.自然人以动产出资的行为是否视同销售货物。
首先，根据《增值税暂行条例实施细则》第九条[5]以及《国家税务总局关于增值税一般纳税人登记管理若干事项的公告》（2018年第6号）第三条[6]的规定，税法上的个人包括个体工商户和其他个人，而其他个人即为自然人。因此，自然人销售货物的行为应当缴纳增值税。
同时，根据《增值税暂行条例》第十五条第七款[7]以及《增值税暂行条例实施细则》第三十五条[8]的规定，其他个人（自然人）销售自己使用过的物品可享受免征增值税的特殊规定。
其次，有关自然人股东以动产进行出资的行为是否视同销售的问题仍要回归至《增值税暂行条例实施细则》第四条[9]有关视同销售的规定，而该条明确了视同销售货物的适用主体仅限于单位及个体工商户，并不包括其他个人（自然人），因此，与法人股东不同的是，自然人股东以动产出资的投资行为，并不视同销售货物，无需缴纳增值税。
2、所得税
（1）法人股东
根据财税〔2014〕116号《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第二条的规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
此外，根据《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（2015年第33号）第一条的规定，企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
因此，法人股东以动产进行出资应当适用上述企业以非货币性资产对外投资的规定，按评估作价的公允价值扣除计税基础后的余额计算企业所得税，并且享受从确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内分期均匀缴纳企业所得税的优惠政策。
（2）自然人股东
根据财税〔2015〕41号《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》第二条、第三条[10]以及《个人所得税法》第三条[11]的规定，自然人以非货币性资产投资的，应当在评估作价、核实财产价值后，按照财产转让所得即（卖出价-财产原值）*20%缴纳个人所得税。
因此，如果自然人股东不超过购买原值，以平价或正常折价出资时，因无转让所得，无需缴纳个税。
此外，自然人股东亦享有限期递延纳税政策，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
与法人股东以动产出资所享有的限期递延纳税政策不同的是，自然人股东申请分期缴纳时并没有要求分期均匀缴纳税款。
3、印花税
（1）法人股东
鉴于《印花税法》第一条[12]仅规定了书立应税凭证的单位及个人应当缴纳印花税，并在其附表《印花税税目税率表》中列明应税凭证包括十一种合同、产权转移书据、营业账簿以及证券交易。而股东以动产进行出资的行为可能涉及到多种合同，例如投资合同、买卖合同等，是否适用以及如何适用该规定存在一定的争议。
同时，《印花税税目税率表》又明确产权转移书据仅涵盖土地使用权、房屋等建筑物和构筑物（不包括土地承包经营权和土地经营权转移）、股权（不包括应缴纳证券交易印花税的）、商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权的转让书据。显然，动产的转让书据并非在此列。
也即，对于股东以动产出资的这种投资行为，不论是《印花税法》还是有关印花税的其他相关规定均未作出明确的规定。
为此，笔者两次电话咨询12366与税局进行确认，得到回复：对于法人股东以及自然人股东以动产进行出资的行为并未有明确的规定，实务中一般会参照书立买卖合同进行处理，对股东以及被投资企业征收万分之三的印花税。
由于可能存在各地税局执行差异，建议纳税人在遇到该问题时，携带相关资料与主管税务机关进行确认。
（2）自然人股东
如前所述，自然人股东以动产进行出资亦应当参照书立买卖合同进行处理。根据《印花税法》第十条的规定，同一应税凭证由两方以上当事人书立的，按照各自涉及的金额分别计算应纳税额。也即，印花税为双边征收。而《印花税税目税率表》在买卖合同税目的备注中明确买卖合同是指动产买卖合同（不包括个人书立的动产买卖合同）。对于该规定，到底应理解为双边免征还是个人单边免征存在一定的争议。
对此问题，税局予以明确答复：
因此，根据江苏税务局的答复，在自然人股东以动产作为非货币性财产进行作价出资时，自然人股东及被投资企业均无需缴纳印花税。
（3）被投资企业
综上所述，在法人股东以动产进行出资时，被投资企业也应当参照书立买卖合同征收印花税；而在自然人股东以动产进行出资时，被投资企业则无需缴纳印花税。
但根据《印花税法》第十一条的规定，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。
因法人股东及自然人股东的出资会引起被投资方的实收资本（股本）或资本公积发生变化，因而应当就实收资本（股本）、资本公积两项合计增加部分以营业账簿的税目申报缴纳印花税，其税率为万分之二点五。若前述两项金额没有增加，则无需补缴。
也即，被投资企业由于涉及到资本变动及实物出资两方面，需要缴纳两道印花税。
（二）股东以不动产出资
1、增值税
（1）法人股东
虽然增值税相关规定中，对法人股东以不动产进行投资是否视同销售没有明确规定。
但股东以不动产进行投资必须办理不动产转移登记手续才能够取得被投资企业的股权，根据《增值税暂行条例实施细则》第三条[13]的规定，这一行为在税法上可被视为有偿（取得其他经济利益）转让所有权，因此根据财税〔2016〕36号附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第十条[14]的规定，法人股东有偿转让不动产取得股权的出资行为应按照销售不动产缴纳增值税。
（2）自然人股东
与自然人股东以动产进行出资的增值税缴纳问题相一致，自然人股东作为税法上的其他个人，属于增值税的应税主体，其以不动产作价出资入股同样属于以销售不动产取得其他经济利益，应按照销售不动产缴纳增值税。
但根据财税〔2016〕36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第五条[15]，如果个人投资入股的房产为“住房”的，按下列情况特殊处理：
①对于北京市、上海市、广州市和深圳市之外的地区：
a.如果投资入股的房产为个人购买不足2年的住房，按照5%的征收率全额缴纳增值税;
b.如果投资入股的房产为个人购买2年以上(含2年)的，免征增值税。
②对于北京市、上海市、广州市和深圳市：
a.如果投资入股的房产为购买不足2年的住房对外销售的，按照5%的征收率全额缴纳增值税;
b.如果投资入股的房产为购买2年以上(含2年)的非普通住房对外销售的，以销售收入减去购买住房价款后的差额按照5%的征收率缴纳增值税;
c.如果投资入股的房产为购买2年以上(含2年)的普通住房对外销售的，免征增值税。
综上所述，若自然人股东以住房出资的，可按地区享受上述政策，若以非住房出资的，则无优惠政策，正常视同销售缴纳增值税。
2.所得税
（1）法人股东
法人股东以不动产出资与前述以动产出资缴纳企业所得税的情况相同，因投资转让房产对于股东而言并没有实际利益的流入，因此，根据税法的量能课税原则，允许企业自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
（2）自然人股东
根据财税字〔1999〕278号《财政部 国家税务总局 建设部关于个人出售住房所得征收个人所得税有关问题的通知》第四条的规定，对个人转让自用5年以上、并且是家庭唯一生活用房取得的所得，继续免征个人所得税。
也即，自然人股东若以满足上述“满5唯一”条件的住房出资，可免征个人所得税，对于不满足上述条件的住房以及非住房，则需正常交税。
需要注意的是，根据国税发〔2006〕108号《国家税务总局关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》第三条的规定，纳税人未提供完整、准确的房屋原值凭证，不能正确计算房屋原值和应纳税额的，税务机关可根据《税收征收管理法》第三十五条的规定，对其实行核定征税，即按纳税人住房转让收入的一定比例核定应纳个人所得税额。具体比例由省税务局或者省税务局授权的市税务局根据纳税人出售住房的所处区域、地理位置、建造时间、房屋类型、住房平均价格水平等因素，在住房转让收入1%～3%的幅度内确定。
3、印花税
（1）法人股东
根据《印花税法》所附《印花税目税率表》下有关产权转移书据的规定，房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据以价款的万分之五计算印花税。
（2）自然人股东
根据财税〔2008〕137号《财政部 国家税务总局关于调整房地产交易环节税收政策的通知》第二条之规定，个人销售或购买住房暂免征收印花税。
也即，自然人股东以住房出资可以免征印花税，但如果以非住房出资则无法享受该免征政策。
（3）被投资企业
如前所述，在法人股东以不动产进行出资及自然人股东以非住宅出资之时，被投资企业应当根据产权转移书据缴纳相应的印花税。此外，鉴于以土地使用权与以不动产进行出资在税务处理上并无二致，因此，根据浙江税局对相关问题的回复，被投资企业也应当就实收资本和资本公积两项合计增加部分以营业账簿的税目按万分之二点五缴纳印花税。
4、土地增值税
根据《土地增值税暂行条例》第二条的规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。因此，一般而言，法人股东以及自然人股东在以不动产进行出资时均需缴纳土地增值税。我们曾专门发表过一篇文章详述土地增值税的计算及相关缴纳事项，详见：【土地增值税缴纳中『不得不』注意的11个问题】。
鉴于实务中，对于投资入股行为是否能够适用改制重组的相关免征土地增值税政策存在不同的理解和观点，笔者电话咨询12366就该问题进行确认，得到回复：因改制重组有关规定已明确将该优惠政策限制在了改制重组的特定条件下，因而投资入股行为不符合改制重组的情况，无法直接适用该优惠政策。
5、契税
根据《契税法》第一条[16]以及第二条第三款[17]的规定，法人股东以及自然人股东在以不动产作价出资（入股）时，均应当缴纳契税。
此外，根据《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政局 税务总局公告2023年第49号）第六条[18]的规定，对于法人股东而言，若以不动产出资其全资子公司则无需缴纳契税；对于自然人股东而言，若以不动产出资自己设立的一人公司，则免征契税。
6、房产税
根据《房产税暂行条例》第二条[19]的规定，房产税由产权所有人缴纳。因股东以不动产出资后，不动产的产权即归属被投资企业所有，因而被投资企业在持有该股东所出资的不动产期间，需要缴纳房产税。
7、城镇土地使用税
根据《城镇土地使用税暂行条例》第二条及第三条[20]的规定，除房产税外，被投资企业还需按实际占用的土地面积为计税依据缴纳城镇土地使用税。
二、股东以实物出资的实务重点
（一）对股东所出资的非货币性财产必须经合理评估作价，股东依法履行出资义务后，不承担出资财产贬值的风险。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十五条[21]的规定以及最高人民法院的裁判观点①，对于股东以非货币性财产进行出资的，必须对所出资的非货币性财产进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。在未有其他约定的情况下，若无相应证据证明该非货币性财产的评估存在违法情形，则股东在履行出资义务后，不承担所出资财产贬值的风险，无需补足出资以及赔偿被投资企业的损失。
也即，我国对于非货币性财产出资采取“风险交付主义”，出资财产的贬值风险均由被投资企业承担。
此外，根据现行《公司法》第三十条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所约定的金额，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。而2023新《公司法》第五十条对此做出了实质性修订，其规定有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
因此，股东以非货币性财产作价出资应当依法办理资产评估手续。出资时未依法履行资产评估程序，经司法评估确认用于出资的财产价格明显低于公司章程规定的金额的，可视为股东未依法完全履行出资义务，需要向公司补足差额。同时，设立时的其他股东承担共同连带责任。
（二）已设定担保的非货币性财产能否用于出资
2023新《公司法》第四十八条（现行《公司法》第二十七条）规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。即，《公司法》对于设定担保的财产能否用于出资并未做出明确规定，从理论上讲，只要可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产均可以出资。
然而，行政法规《市场主体登记管理条例》第十三条规定，公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
可见，对于该问题，立法上并未达成一致的统一意见。而实务中法院对此又如何认定呢？《人民法院报》报道的（2011）豫法民三终字第127号案中，法院认为设有抵押权的财产不能作为公司的出资财产，因为若允许抵押物出资，当抵押权人的债权未实现之时，抵押权人主张实现抵押物上的抵押权则将危害到公司债权人的利益，降低公司的偿债能力，从而违反了公司的资本确定原则②。
即，抵押物并不是适格的公司出资标的。
因此，若股东以设定了担保的非货币性财产进行出资，存在法院对此不予认可的风险。
（三）无权处分的财产是否可以作为实物出资
如前所述，《公司法》明确要求了作为出资的非货币财产应当具备可以货币估价并可以依法转让的特点。这是因为，非货币财产一旦作为出资，无论是实物、土地使用权、知识产权还是债权、股权，都需要股东将财产权属转移给公司，由公司取得该财产权属。股东对出资财产承担权利瑕疵担保责任，保证第三人不会就该出资财产向公司主张权利。因此，以非货币财产出资的，出资人应当享有出资财产的所有权或者处分权③。
《公司法解释（三）》第七条规定，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。而《民法典》第三百一十一条[22]为受让人善意取得无权处分的动产或不动产的条件，也即，如果被投资企业符合以下条件则可以善意取得该出资财产：
1.被投资企业受让该不动产或者动产时是善意；
2.出资人以合理的价格转让；
3.转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给被投资企业。
注 释
[1] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）
第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
[2] 《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》
第十三条 申请人申请登记的市场主体注册资本（出资额）应当符合章程或者协议约定。
市场主体注册资本（出资额）以人民币表示。外商投资企业的注册资本（出资额）可以用可自由兑换的货币表示。
依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。
[3] 财税〔2015〕41号《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。
二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。
[4] 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
第四条 单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
（一）将货物交付其他单位或者个人代销；
（二）销售代销货物；
（三）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；
（四）将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；
（五）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；
（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；
（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。
[5] 《增值税暂行条例实施细则》
第九条 条例第一条所称个人，是指个体工商户和其他个人。
[6] 《国家税务总局关于增值税一般纳税人登记管理若干事项的公告》（2018年第6号）
第三条 《办法》第四条第二项所称的“其他个人”是指自然人。
[7] 《增值税暂行条例》
第十五条 下列项目免征增值税：（七）销售的自己使用过的物品。
[8] 《增值税暂行条例实施细则》
第三十五条 条例第十五条规定的部分免税项目的范围，限定如下：
（三）第一款第（七）项所称自己使用过的物品，是指其他个人自己使用过的物品。
[9] 《增值税暂行条例实施细则》
第四条 单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
（一）将货物交付其他单位或者个人代销；
（二）销售代销货物；
（三）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；
（四）将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；
（五）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；
（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；
（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。
[10] 财税〔2015〕41号《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。
三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
[11] 《个人所得税法》
第三条 个人所得税的税率：
（一）综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率（税率表附后）；
（二）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率（税率表附后）；
（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
[12] 《印花税法》
第一条在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。
在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人，应当依照本法规定缴纳印花税。
[13]《增值税暂行条例实施细则》
第三条条例第一条所称销售货物，是指有偿转让货物的所有权。
条例第一条所称提供加工、修理修配劳务（以下称应税劳务），是指有偿提供加工、修理修配劳务。单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供加工、修理修配劳务，不包括在内。
本细则所称有偿，是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益。
[14] 财税〔2016〕36号附件1《营业税改征增值税试点实施办法》
第十条 销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产，但属于下列非经营活动的情形除外：
（一）行政单位收取的同时满足以下条件的政府性基金或者行政事业性收费。
1.由国务院或者财政部批准设立的政府性基金，由国务院或者省级人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费；
2.收取时开具省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据；
3.所收款项全额上缴财政。
（二）单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供取得工资的服务。
（三）单位或者个体工商户为聘用的员工提供服务。
（四）财政部和国家税务总局规定的其他情形。
[15] 财税〔2016〕36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》
五、 个人将购买不足2年的住房对外销售的，按照5%的征收率全额缴纳增值税；个人将购买2年以上（含2年）的住房对外销售的，免征增值税。上述政策适用于北京市、上海市、广州市和深圳市之外的地区。
个人将购买不足2年的住房对外销售的，按照5%的征收率全额缴纳增值税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，以销售收入减去购买住房价款后的差额按照5%的征收率缴纳增值税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征增值税。上述政策仅适用于北京市、上海市、广州市和深圳市。
办理免税的具体程序、购买房屋的时间、开具发票、非购买形式取得住房行为及其他相关税收管理规定，按照《国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知》（国办发〔2005〕26号）、《国家税务总局 财政部 建设部关于加强房地产税收管理的通知》（国税发〔2005〕89号）和《国家税务总局关于房地产税收政策执行中几个具体问题的通知》（国税发〔2005〕172号）的有关规定执行。
[16] 《契税法》
第一条在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。
[17] 《契税法》
第二条本法所称转移土地、房屋权属，是指下列行为：
（一）土地使用权出让；
（二）土地使用权转让，包括出售、赠与、互换；
（三）房屋买卖、赠与、互换。
前款第二项土地使用权转让，不包括土地承包经营权和土地经营权的转移。
以作价投资（入股）、偿还债务、划转、奖励等方式转移土地、房屋权属的，应当依照本法规定征收契税。
[18] 《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
六、对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政行调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
[19] 《房产税暂行条例》
第二条房产税由产权所有人缴纳。产权属于全民所有的，由经营管理的单位缴纳。产权出典的，由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的，或者产权未确定及租典纠纷未解决的，由房产代管人或者使用人缴纳。
前款列举的产权所有人、经营管理单位、承典人、房产代管人或者使用人，统称为纳税义务人（以下简称纳税人）。
[20] 《城镇土地使用税暂行条例》
第二条在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税（以下简称土地使用税）的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳土地使用税。
前款所称单位，包括国有企业、集体企业、私营企业、股份制企业、外商投资企业、外国企业以及其他企业和事业单位、社会团体、国家机关、军队以及其他单位；所称个人，包括个体工商户以及其他个人。
第三条土地使用税以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。
前款土地占用面积的组织测量工作，由省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况确定。
[21] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
[22] 《中华人民共和国民法典》
第三百一十一条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。
当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。
参考文献
① 参见（2020）最高法民申4578号民事裁定书：(2020)最高法民申4578号
② 关晓海.抵押物不是适格的公司出资标的——河南高院判决山西临猗湖滨果汁有限公司诉工行三门峡湖滨支行确认之诉案》[N].人民法院报,2012-01-05（006）：案例指导：抵押物不是适格的公司出资标的
③ 潘勇锋.关于股东出资方式的实践思考[J].法律适用,2024(02):70：【法律适用】潘勇锋：关于股东出资方式的实践思考