重庆市第五中级人民法院
2023年度商事审判十大典型案例
案例一 上海某食品公司与重庆某电子商务公司合同纠纷案——网络平台运营方无正当理由删除委托方推广链接，应承担违约责任
【基本案情】
上海某食品公司是在某网络平台从事速食食品销售的商家。2020年3月30日，上海某食品公司与重庆某电子商务有限公司签订《某网络平台旗舰店代运营服务合作协议》，约定上海某食品公司委托和授权重庆某电子商务有限公司进行运营服务，主要包括店铺设计与装修、营销推广、产品销售等，合同期限自2020年4月1日零时起至2021年3月31日24点止。2021年3月4日，上海某食品公司向重庆某电子商务有限公司发出《告知函》，告知重庆某电子商务有限公司合同到期后，不再续签合同，并将于2021年4月1日零点收回某平台“官方旗舰店”的运营管理权限。2021年3月31日上午10点左右，重庆某电子商务有限公司删除三条爆款商品的推广链接。链接删除之后，上海某食品公司未按时向重庆某电子商务有限公司支付剩余推广费用80763.10元。上海某食品公司起诉请求重庆某电子商务有限公司支付违约损害赔偿金76485.68元，重庆某电子商务有限公司反诉上海某食品公司支付逾期付款滞纳金46842.60元及违约金263275.70元。
【法院裁判】
法院生效判决认为，推广链接虽非商品链接，但因在网络购物平台上的推广行为能促进产品销售并为店铺带来浏览量，客观上会起到引流的作用进而提高店铺销量，具有一定的财产属性。重庆某电子商务有限公司虽拥有独立的运营权限，但其作为接受委托的服务提供方，应当遵循诚实信用原则并以上海某食品公司的利益最大化为标准履行合同，不应刻意减损已经形成的产品竞争优势。重庆某电子商务有限公司无合理理由在合同到期的最后一天删除推广链接的行为违反诚实信用原则，应当认定为违约并应承担相应的违约责任，一审法院酌情确定案涉违约损害赔偿金为2万元并无不当，故维持该项判决。上海某食品公司逾期支付剩余推广费系基于重庆某电子商务有限公司违约在先，系合理行使其先履行抗辩权，且其逾期支付推广费给重庆某电子商务有限公司造成的损失并未超过重庆某电子商务有限公司违约给其造成的损失范围，二审驳回了重庆某电子商务有限公司的反诉请求。
【典型意义】
互联网购物平台具有产品覆盖面广、受众群体广、使用无时空限制、推广便捷等有别于传统购物平台的特质。互联网产业蓬勃发展使得淘宝、京东等电商平台已经成为许多人不可或缺的购物渠道。本案中的上海某食品公司是在年轻一代“懒宅经济”“一人食”等新消费业态下，依靠其经营的“自热火锅”速食迅速成长起来的百亿级速食消费品牌，其经营模式的变迁及相关问题的处理极具典型性。除去互联网平台自营业务外，代运营业务已经成为电子商务产业不可或缺的组成部分。运营互联网购物平台所涉及的权利义务有别于传统的合同内容，且牵涉利益巨大。合同应当诚信履行，本案认定推广链接具有财产属性，运营方在合作到期日无正当理由删除推广链接构成违约，并合理认定了非违约方的先履行抗辩权，对今后处理类似案件具有一定的参考价值。
案例二 某网贷公司与某实业公司、梅某金融借款合同纠纷案——最高额保证人对债权确定期之后发生的债权不承担保证责任
【基本案情】
2017年7月3日，梅某出具《最高额保证担保函》，约定自2017年6月29日起至2020年7月3日止为某实业公司签订的《某网贷公司用户金融服务合同》及其项下各借款申请书或提前收款申请书及展期协议项下债务的义务，自愿为债务人提供最高额保证担保。2020年3月28日，某实业公司通过金融产品服务网站与某网贷公司签订《某网贷用户金融服务合同》。案涉《某网贷用户金融服务合同》第三条、第四条、第十四条对授信额度和授信期间进行了约定，借款人需根据授信额度和授信期间，通过向服务商提交《借款申请书》或《提前收款服务申请书》方式获取，每笔借款申请书均载明案涉合同编号的《某网贷用户金融服务合同》。合同履行中，某实业公司于2020年8月31日至2021年2月27日多次向某网贷公司申请借款，某实业公司部分借款未按约定按时足额向某网贷公司履行还款义务，某网贷公司遂起诉要求某实业公司还款，并要求梅某承担担保责任。
【法院裁判】
法院生效判决认为，最高额保证人梅某对约定的债权确定期为2020年7月3日，约定在最高债权额限度为500万元内就2017年6月29日起至2020年7月3日止连续发生的债权提供连带保证，最高额保证人梅某对约定的债权确定期具有期限利益，对约定的债权确定期之后发生的债权不再承担保证责任。案涉贷款实际发生时间为2020年8月31日至2021年2月27日，并非担保人梅某于2017年7月3日签署《最高额保证担保函》的约定担保范围。二审法院遂改判梅某不承担本案最高额担保责任。
【典型意义】
在最高额担保中，与期限利益密不可分的是债权确定日，据此确定期限利益的具体时间段。最高额保证人对约定的债权确定期具有期限利益，被担保债权发生期间的截止日为最高额保证的决算期，在该日期之前发生的债务余额为最高额保证的保证范围，最高额保证人在最高债权额限度内就担保债权确定期限内发生的债务承担连带担保责任。债权人与主债务人约定的金融服务期并不能改变保证人与债权人就最高额保证合同原约定的债权确认期限，最高额保证合同约定的担保期限外债权确定期后发生的债务余额对保证人不具有约束力。
案例三 曾某与陶某、李某、罗某债权人撤销权纠纷案——债务人虚构债务，以自己财产设立担保，该担保行为影响债权人债权实现的，债权人可以请求撤销该担保行为
【基本案情】
2020年4月，曾某向法院起诉请求罗某偿还借款，后法院判令罗某偿还曾某借款数十万元。李某和罗某系夫妻关系，2020年5月20日，李某、罗某与其好友陶某签订《借款协议》，约定陶某向李某、罗某出借50万元，李某、罗某以其共同所有的房屋为陶某设立抵押权并办理了抵押登记，但并无证据证明陶某履行了出借义务。2021年1月20日，曾某向某法院申请强制执行。2021年7月15日，某法院出具执行裁定书，确定被执行人罗某尚有二十余万元资金未履行。曾某遂向法院诉请撤销该房屋抵押行为。
【法院裁判】
法院生效判决认为，在曾某起诉罗某偿还借款之际，李某、罗某与陶某签订《借款协议》并办理抵押登记，本案无充分证据证明李某、罗某与陶某之间具有真实的借贷关系，李某、罗某将共同财产抵押给陶某，该抵押行为阻却了债权人对罗某财产的强制执行，影响了债权人债权的实现，故该抵押行为具有诈害性，债权人曾某可以主张撤销该抵押行为。
【典型意义】
债权人撤销权是指当债务人无偿处分或者以不合理的对价交易导致其财产权益减少或责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人可以请求人民法院撤销债务人实施行为的一项民事权利。债权人撤销权的行使范围不仅包括债务人无偿或低价转让自己的财产或债权，还应包括不当地增加自身责任财产负担。民事主体应当遵循诚实信用原则，为自己或他人虚假的债务设立担保，意图减少自身的责任财产，以期逃避债务的行为，有违诚信原则，影响了债权人的债权实现，债权人享有相应的撤销权。本判决拓宽了债权人维护权利的途径，有利于保护债权人的利益，维护诚实信用原则，营造良好市场交易环境。
案例四 某贸易公司与某造纸公司买卖合同纠纷案——影响合同重大经济利益的数据应当具有客观真实性
【基本案情】
某造纸公司向某贸易公司购买煤炭，约定煤炭的计价方式为煤气比热值计价，煤气比热值数据以需方电站记录的数据为依据，按照需方生产需要据实安排各供方供煤具体燃烧后计算核定的数据为准（双方在附件中煤气比热值计算公式）；硫份、全水分、挥发份数据以需方检测数据为准。该计价方式下，煤气比热值＞采购订单热值，根据煤气比热值进行奖励，奖励以超出采购订单热值300大卡封顶；煤气热值＜采购订单热值，根据煤气热值进行扣款，如煤气比热值低于采购订单热值300大卡以上则双倍扣罚。某贸易公司按约向某造纸公司供应煤炭3000吨，约定发热值≧5800大卡，但因运输途中遇雨经双方协商变更为发热值≧5600大卡。某造纸公司接收某贸易公司煤炭后，与其他公司供应的煤炭进行混烧，经过计算煤气比为5256.74大卡，故某造纸公司向某贸易公司发函要求进行双倍扣罚，并表明出于合作关系仅进行单倍扣罚，共计扣罚203428.80元。某贸易公司则向某造纸公司发出《告知函》，要求某造纸公司提供煤炭到厂检验的化验结果，以及煤炭到厂到燃烧全程监管记录，煤炭燃烧煤气比数据来源（包括电站当日产气量系统记录数据和当日煤炭入炉数据）。双方遂发生纠纷，某贸易公司诉至法院，请求某造纸公司支付货款。
【法院裁判】
法院生效判决认为，双方约定的以所供煤炭的燃烧后煤气比热值（计算公式亦约定于合同中且经双方确认）与采购订单热值之间的差异值，对某贸易公司予以奖励或惩罚，实质是价格调整条款，系双方当事人真实意思表示，双方应受该条款约束。但同时该合同赋予了需方独立检测并单方面提供数据的权利。而需方提供的数据作为价格调整和货款结算的关键依据，直接影响双方重大经济利益。因此需方在此过程中须尽到谨慎作为、合理通知的善意注意义务，并应对所提供数据的客观真实性承担严格的举证责任。否则，其未能提供真实有效数据时，则无权按照前述价格调整条款对价格进行扣减，对某造纸公司主张的因案涉煤炭不符合约定品质而应当减价203428.80元的抗辩不予支持。
【典型意义】
煤炭作为重要能源物资，当事人约定以煤气比计价方式替代传统质量/数量计价方式，是当事人自由约定范畴，且能够客观反映煤炭真实价值，故对该新型计价方式应予以鼓励。但是反映煤气比热值的数据能够直接影响价款金额，对于如何确定煤气比热值数据的客观性，往往是当事人在订立合同时忽视的条款，导致自身权益受损。本案明确了对于影响合同重大利益数据应当具有客观真实性才能够作为计算合同价款或其他利益的依据，双方当事人均应当为该数据的客观真实性负责。仅当事人一方享有提供该数据权利的，则应同时具备保障数据客观真实性的义务。本案裁判在肯定新型计价模式的同时，指明了数据必须客观真实的本质特性，引导当事人建立数据客观监测制度，保障各方当事人诚信履行合同。
案例五 某电子商务公司与田某、周某股东出资纠纷案——与争议事项有直接利害关系的清算组成员作出侵害公司利益的清算组决议无效
【基本案情】
2021年5月31日，某电子公司设立，注册资本500万元，法定代表人朱某，其中股东朱某认缴出资200万元，股东周某认缴出资200万元，股东田某认缴出资100万元，约定均以现金出资，出资时间均为2050年12月31日。股东朱某已实缴出资200万元，股东田某已实缴出资5.2万元。某电子公司章程规定公司设执行董事。公司章程中没有有关设立董事会和董事会会议召集程序的规定。2022年3月3日，经过公司股东表决权100%通过，某电子公司作出股东会决议，同意解散某电子公司，同意成立清算组，清算组成员为：朱某、周某、田某。后某电子公司向一审法院提起本案诉讼，要求周某、田某缴纳出资款。一审法院判决支持了公司的诉讼请求。2023年3月9日，周某、田某向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回某电子公司的诉讼请求。2023年3月18日，周某、田某以清算组成员名义发出通知召开清算组会议，朱某明确表示无法参会并主张参会权利。周某、田某按通知于3月22日召开清算组会议，作出决议：1.一致通过指定由周某担任某电子公司清算人；2.一致通过自2023年3月22日起暂停朱某执行董事、法定代表人职务；3.决议由清算人周某向重庆市第五中级人民法院递交撤诉申请书，依法撤回某电子公司对周某、田某股东出资纠纷的一审诉讼请求，并立即解除对某电子公司二审律师的委托。二审中，周某、田某以此为由，对某电子公司委托诉讼代理人身份提出异议，并要求解除对某电子公司委托诉讼代理人的委托。
【法院裁判】
法院生效判决认为，《中华人民共和国民法典》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”从清算小组会议所作出的决议内容来看，有关撤回某电子公司要求田某、周某向公司缴纳出资的诉讼请求，以及与该诉讼有关的对委托诉讼代理人的委托事项，均是与田某、周某有直接利害关系的事项，田某、周某在此两事项上与公司存在利益冲突，田某、周某在表决该事项时本应回避而未回避，违背了民法典关于诚实信用的原则，该次清算小组会议所作的决议不能发生法律效力。田某和周某也未提交证据证明其向公司缴纳了出资款。遂判决驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
关于公司解散后清算组会议的召集程序和议事规则，我国公司法和相关司法解释均没有明确规定。《中华人民共和国民法典》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”作为应当向公司缴纳出资的股东，在公司向其提出缴纳出资的诉讼后，在另一名清算组成员不同意的情况下，田某、周某自行召开清算组会议，作出由周某代表公司撤回对两人的诉讼请求，在与公司存在利益冲突的情况下，田某、周某在表决该事项时本应回避而未回避，违背了民法典关于诚实信用的原则，不应得到支持。通过本案的审理，对公司解散后清算组会议的召集程序和议事规则作出了有益的探索，对促进经营者诚信经营也具有一定的指导意义。
案例六 杨某与某网络科技有限公司、张某某、龙某买卖合同纠纷案——以买卖为名的非法金融业务活动应属无效，所获款项应予退还
【基本案情】
微信小程序“某商城”由某网络科技有限公司开发运营。根据某网络科技有限公司陈述，该商城红酒正价系998元一瓶，折扣价系702元两瓶，消费者支付1700元后可提货一瓶，另两瓶红酒可在商城寄卖。某网络科技有限公司承诺消费者寄卖的两瓶红酒一周后返利1996元，即消费者每支付1700元可得一瓶红酒加额外296元的返利。2020年10月至11月期间，杨某累计向某网络科技有限公司转账189051元。此后，某网络科技有限公司仅向杨某退款13005元。杨某遂提起诉讼，请求某网络科技有限公司返还其已付款项176046元并支付资金占用损失。
【法院裁判】
法院生效判决认为，杨某与某网络科技有限公司表面上系通过某网上商城进行红酒交易，但交易模式体现出的双方权利义务关系内容明显不符合正常买卖合同等价有偿的交易习惯和特征。实质上杨某系以购买红酒的形式达到获取高额返利回报的目的，而某网络科技有限公司则以某网络商城为平台，假借寄存代售的名义，以承诺到期后高额返利的方式吸引不特定对象投资。因此本案所涉红酒买卖系双方以虚假意思表示实施的行为，依法应当被认定为无效民事法律行为。因双方当事人对于案涉无效民事法律行为的发生均存在过错，故法院判决某网络科技有限公司向杨某返还已付款项176046元，并根据案件客观情况和公平原则对杨某主张的资金占用损失予以部分支持。
【典型意义】
近年来，不少电子商务平台以高价出售毫无价值或者价格低廉的商品为幌子，再假借“寄存代售”的名义，通过承诺代为销售且在一定期限内给予高额消费返利回报的方式，引诱消费者通过不断购买实现高额投资回报。此类“高价买卖+寄存代售+高额返利承诺”的模式违背市场经济规律，一旦资金链条断裂，不仅损害了社会公众财产安全，更严重破坏了国家金融秩序，不利于社会和谐稳定。本案生效裁判合理运用穿透式审判思维，对以买卖为名的非法金融业务活动本质进行深入分析，能够引导社会公众树立正确理财理念，提高自我防范能力，理性谨慎投资，自觉远离和抵制非法集资等非法金融业务活动，有效保护自身财产安全。
案例七 樊某与重庆某建材科技有限公司，第三人李某等公司解散纠纷——公司经营出现暂时困难并不必然导致公司僵局，不宜直接司法强制解散公司
【基本案情】
重庆某建材科技有限公司于2020年7月15日登记成立，公司的股东有樊某等7人。2022年12月17日，重庆某建材科技有限公司召开股东会，除樊某以外的股东参会并作出决议：若公司到2023年6月底仍不能恢复生产或者出租，则进行清算。2023年2月19日，重庆某建材科技有限公司的全体股东召开股东会，决议将公司整体资产进行出售，并确定了出售方式和出售价格。除樊某以外的股东均同意决议内容。2023年3月15日，重庆某建材科技有限公司的全体股东召开股东会，决议确定公司受疫情和市场环境影响已经停产接近一年，公司经营陷入停滞，且难以恢复，现决定全面停产，将公司现有资产对外出售。除樊某不同意外，其余股东均同意。且樊某在该决议上注明：不同意单独对公司资产进行处理，我已经向法院提起解散公司，要求对公司解散，涉及资产处置债权债务清理等具体整体方案，公平合理地保护各股东债权人的合法利益。2023年3月1日，樊某以公司经营出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由，起诉要求解散重庆某建材科技有限公司。除樊某以外，其余持股72%的股东均不同意解散重庆某建材科技有限公司。
【法院裁判】
法院生效判决认为，在判定公司是否应予解散时，应审查公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失，是否通过其他途径不能解决。本案中，重庆某建材科技有限公司并不具备法定的解散事由，能够正常召开股东会，股东会亦能够作出有效决议，且多数股东均不同意解散公司，有继续经营公司的意愿。除非万不得已，股东之间的矛盾不宜通过司法解散消灭公司主体资格的方式来解决，以维护市场主体的独立运营机制，合理保护股东、公司及债权人的利益，促进经济的平稳运行。遂驳回了樊某的诉讼请求。
【典型意义】
本案中的重庆某建材科技有限公司受疫情和市场环境影响，经营陷入停滞，但是公司能够正常召开股东会，亦能够作出有效股东会决议，并未形成公司僵局，并且公司大部分股东有意愿待市场环境变好以后继续经营公司。再结合《市场主体登记管理条例》首次设立的歇业备案制度，陷入困境的市场主体有了介于注销和正常营业之间的第三种选择，让市场主体有了更合理、更低耗方式生存的路径，给发展困难的企业提供喘息修整的机会，保留企业的市场主体资格，使得更多处于困境的市场主体有了“歇口气、缓一缓”的政策红利。因此，类似本案的情形，人民法院不宜通过司法介入的方式强制解散公司。
案例八 某农业公司与某村村民委员会、某镇人民政府买卖合同纠纷案——“出售－种植－回购”的农产品双重买卖合同中，应当全面评定当事人的权利义务
【基本案情】
在某镇人民政府的推动中，某农业公司与某村村民委员会签订买卖合同，约定某村村民委员会向某农业公司购买新品种辣椒“艳椒5号”苗株，某农业公司提供种植辣椒的技术服务，该村种植辣椒苗后将辣椒回售给某农业公司。其中，双方约定在某农业公司交付辣椒苗时，某村村民委员会仅支付一半苗款，剩余一半苗款转为收购保证金，辣椒丰收后，如亩产超过1000公斤，则该部分苗款转化为对该村的奖励。对于某农业公司收购辣椒价格，双方约定按照当地辣椒批发市场价格下浮0.5元每斤，但最低价不得低于1.2元每斤。某农业公司按约向某村村民委员会交付辣椒苗，某村村民委员会亦按照约定支付一半苗款。在种植过程中，某农业公司通过微信群发送了辣椒种植的相关文件，对某村村民委员会拍摄的辣椒苗病虫害情况进行了防治指导。但某农业公司在微信群中承诺前往现场教授打枝等，未曾前往现场履行。辣椒进入产出期后，某农业公司组织前往某村收取辣椒两次后，第三次收购辣椒时出具价格为1.65元每斤，未能收购到辣椒，双方遂发生纠纷。某农业公司向法院提出诉讼，要求某村村民委员会支付剩余一半辣椒苗款。
【法院裁判】
法院生效判决认为，案涉买卖合同属于公司与农村的合作新机制，并非单纯买卖合同。合同双方均应当合力推动合同履行，以达到双赢的效果。某农业公司虽通过微信进行部分技术指导，但未能现场或直播查看，不能对辣椒种植做出全面了解及指导，且其承诺教授打枝亦未教授；某农业公司未举示证据证明1.65元每斤的收购价系当天当地批发市场下浮0.5元，故法院认定系某农业公司违约，某村村民委员会未能完成种植亩产1000公斤非其本身原因，故判决驳回某农业公司的诉讼请求。
【典型意义】
本案中某农业公司与某村委会签订的辣椒种植与回购合同，属于新型利益联结机制。若合同顺利履行，本可达到公司降本增效、村民勤劳致富的双赢效果，但最终却未能实现，公司、村民利益均受损害。本案指明了某农业公司在履行合同中存在的违约行为，并明确指出某农业公司应当在参与乡村特色产业中，保障惠农底色的企业社会责任。本案保障了村民权益，防止村民损失扩大，亦增加村民今后参加相同模式的信心。本案警示企业在今后惠农合作中合理规划合作方式，力争达到农企双赢，亦对当地政府今后进一步推进乡村特色农业提供了指导作用。
案例九 重庆某制造公司与李某、黄某等追收未缴出资纠纷案——在企业具备破产原因情况下，不得通过账目调整的方式将关联企业之间的债权转化为股东的出资款
【基本案情】
2011年6月，重庆某制造公司成立，注册资本200万元，法定代表人李某。2018年2月，公司进行增资和股权变更，其中股东黄某持股88%，实际系为李某代持，增资部分的认缴出资额为5320720元，出资时间2027年12月31日。2019年10月28日，李某与重庆某机械公司、重庆某制造公司签订《协议书》，载明：李某既是重庆某机械公司的法定代表人及实际控制人，也是重庆某制造公司的实际控制人。重庆某机械公司账目显示应收重庆某制造公司账款7440809.62元，实为李某向重庆某机械公司所借用于投资进入重庆某制造公司。2019年10月31日，重庆某制造公司、李某、黄某等签订《协议书》，再次确认前述事实，并约定其中5320720元实为李某出资的股本金，由公司会计对相应的账目按照各方本次确认的进行重新记载或进行科目调整以反映真实意思。2020年10月31日，重庆某制造公司调整账目，实收资本显示根据协议调整账务5320720元。2020年12月28日，本院作出民事裁定书，裁定受理夏某申请重庆某制造公司的破产清算申请，并指定管理人。2021年10月20日，管理人代表重庆某制造公司向法院起诉，请求李某、黄某等公司股东履行缴纳出资款的义务。另查明，2019年9月30日，重庆市高级人民法院作出二审民事裁定，裁定撤销重庆市第五中级人民法院作出的一审民事裁定，由重庆市第五中级人民法院裁定受理重庆某机械公司的破产重整申请。
【法院裁判】
法院生效判决认为，在重庆某机械公司即将正式进入破产程序之时，李某作为重庆某机械公司的法定代表人应当依法等待人民法院指定管理人接管公司，无权代表公司作出任何对公司财产利益有重大影响的意思表示。本案中，李某与各关联方通过两份协议，试图将2014年至2016年重庆某机械公司对重庆某制造公司的多笔转账在多年后通过账目调整的方式转为李某的出资款，并非一般意义上的货币出资，需要进行权利外观公示。李某所称已履行出资义务，既未进行验资也无外部公示，这种内部关联账目调整的行为违反资本充实原则，损害了重庆某制造公司外部债权人的利益。法院对李某抗辩已履行出资义务的意见不予认可。遂判决李某履行出资义务，黄某作为名义股东应当承担补充赔偿责任。
【典型意义】
注册资本构成公司生产经营的经济基础，公司以注册资本为限对外承担责任，缴纳出资款和保持公司资本充足是股东对公司的法定义务。我国破产法规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。此时，股东应及时履行出资义务，该部分出资作为破产财产用于清偿债务，以维护全体债权人的公平受偿权益。司法实践中，部分债务人企业的股东、实际控制人在债务人企业进入破产程序前，通过签订协议，将关联方与债务人企业的往来款或其他性质款项转化为股东对债务人企业的出资款处理，用以规避债务人企业进入破产程序后，出资期限加速到期，股东应承担的缴纳出资款责任。如果对股东虚假出资或未补缴出资不予追究，一方面会给股东提供假借破产逃废债的机会，另一方面也会严重损害债权人、债务人及利害关系人的合法权益。本案对避免股东借破产之名逃避出资义务，最终维护破产企业及全体债权人的合法权益具有典型意义。
案例十 重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司预重整转重整案——充分发挥破产审判职能，运用预重整及重整制度挽救困境民营企业
【基本案情】
重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司（以下简称仙女山旅投公司）是重庆市武隆区一家集旅游景区经营投资、酒店投资管理、房地产、商贸一体的民营企业，其投资开发的“懒坝”景区位于仙女山国家级旅游度假区核心区域，是一个包括大地艺术区、佛文化体验区、康养度假区、山地运动区、户外探险区等功能组团，漂浮的岛屿、心跳博物馆、竹音剧院等20多个景点，以及拥有众多国际国内影响力艺术作品的知名旅游景区。2020年以来，由于新冠肺炎疫情影响，“懒坝”景区入园人数锐减，旅游收入大幅下降；受房地产行业政策及市场环境的影响，景区康养地产项目销售滞后，资金链紧张，公司经营陷入困境。2023年3月9日，仙女山旅投公司遂以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值和挽救可能性向法院申请重整并提交预重整申请。
【法院裁判】
法院审查后认为，仙女山旅投公司的申请符合本院《预重整工作指引（试行）》相关规定，遂于2023年4月6日决定对该公司的预重整及预重整辅助机构进行备案登记。2023年7月7日，法院裁定受理仙女山旅投公司重整申请。8月8日，公司第一次债权人会议表决通过了根据重组协议制定的重整计划草案。8月10日，法院裁定批准重整计划并终止重整程序。本案从裁定受理重整申请到批准重整计划仅用时34天。
【典型意义】
本案系法院充分发挥破产审判职能，运用预重整及重整制度，着力挽救困境民营企业的典型案例。预重整期间，法院以适度介入的方式，指导预重整辅助机构顺利完成了对公司的尽职调查，接受了破产债权申报并进行初步审查，开展财务审计、资产评估、投资人招募等工作，制定了合法可行的重组协议。通过预重整债权人会议，表决通过了重组协议；通过府院联动机制，协调解决了资产处置、信访维稳等破产衍生问题，为预重整转入重整程序奠定了坚实基础。进入重整程序后，简化重整计划草案表决方式，认可预重整阶段对重组协议的表决结果，快速高效审结案件。根据重整计划，仙女山旅投公司将通过“懒坝”景区经营收益、景区项目资产出售、引入投资人投资完成剩余工程复工续建及办证销售等方式清偿债务。除劣后债权外，各类债权将获得全额清偿。