2018年8月，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）资产管理业务综合报送平台进行系统升级，取消了双管理人备案的端口，暂停了双管理人私募基金产品的备案。但对于有限合伙型基金存在双 GP，目前协会并未限制。近几年出现越来越多双 GP 的私募基金，本文拟为双 GP 模式的私募基金在实践中的一些问题进行解析。
一、双 GP 模式的职责设置
双 GP 模式下的“职责之争”，基本都围绕着“执行事务合伙人”，因为根据《备案须知》第三条，私募投资基金的管理人不得超过一家。但根据《中华人民共和国合伙企业 法》第六十七条“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”第二十六条第二项“按照 合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企 业，执行合伙事务。”可知，普通合伙人可以担任执行事务合伙人，且执行事务合伙人可 以有多名。因此，双 GP 模式的合伙型私募基金，围绕着执行事务合伙人由谁承担，产生了如下三种架构。
1、GP1:基金管理人、执行事务合伙人、GP2:普通合伙人
在该种模式下，基金管理人和执行事务合伙人的身份与职责的竟合，根据《私募投资基金合同指引 3 号(合伙协议必备条款指引)》的规定，合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。不管是基金的募投管退还是合伙事务，都由 GP1 负责。而 GP2 仅作为普通合伙人，在《合伙协议》没有其他约定的情况下，可以根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条之规定对需要全体一致同意的以下事项发表意见：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2、GP1:基金管理人，GP2:执行事务合伙人
在该种模式下，GP1 是基金管理人，GP2 是执行事务合伙人，管理人和执行事务合伙人分离，就需要对管理人和执行事务合伙人的职责进行一个较为明确的划分。在基金管理人和执行事务合伙人分离的情况下，基金的投资管理工作（包括广义范围的募、投、管、退等事项），应当由基金管理人负责，其他除募集和投资管理工作外的合伙事务，可以由执行事务合伙人负责。
3、GP1:基金管理人、执行事务合伙人 1/GP2:执行事务合伙人 2
在该种模式下，GP1 是基金管理人和执行事务合伙人1，GP2 是执行事务合伙人2，主要涉及到的问题是执行事务合伙人职责的内部划分。这种模式的前提也需要将管理人和 执行事务合伙人职责进行区分。
4.、GP1:执行事务合伙人， GP2:普通合伙人，基金管理人委外
在该种模式下，基金管理人并非为合伙型私募基金的有限合伙人，而是通过委托外部基金管理人来担任，根据《私募基金备案案例公示（2022 年第1期总第2期）》的案例四，为防止私募基金管理人通道化且出于保证私募基金治理一致性及运行稳定性的考虑，中基协要求合伙型私募基金普通合伙人与私募基金管理人分离的，应存在关联关系。此处关联关系指根据《企业会计准则第36号—关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。此外，如普通合伙人系由私募基金管理人高管团队及实际控制人、法定代表人出资情形，同样认定存在关联关系。
二、基金管理人职责设置
结合《私募投资基金备案须知(2019 年版)》(三)【管理人职责】管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托人责任转委托；《中华人民共和国证券投资基金法》第九十四条“按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿 其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。”约定了基金管理人的投资管理职责；根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二条第二项规定“在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募 基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。”中约定了基金管理人的募集职责。
虽然没有相关规定对“投资管理”的含义做出解释，是包含了广义理解上的投资、管理、退出还是仅仅包括投资。但可以从实践的理解中窥见基金的“管理”“退出”是否 属于基金管理人独有的权利？
1、在公告编号 2021-082 的《山东丰元化学股份有限公司关于拟参与投资设立产业基金的公告》中，标的基金采用双 GP（执行事务合伙人）+单管理人架构，执行事务合伙人委托枣庄市新动能股权投资管理有限公司作为本基金管理人，该标的基金的基金管理人的主要职责为“负责基金的推介、募集、备案、以及定期披露基金运作信息等工作，并享有收取基金管理费及业绩奖励的权利。”，该公告中并未在基金管理人的主要职责中提到“管理”“退出”等事项，具体的投资、退出事项通过由执行事务合伙人负责组建的投资 决策委员会来进行决策。
2、在公告编号为 2020-091 的《迈克生物股份有限公司关于公司参与投资设立产业基金并签署合作协议的公告》中，标的基金的 GP 之一普华资本为执行事务合伙人及投资管理顾问，与基金管理人共同承担产业基金的管理职责。
3、在公告编号 2021-073 的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于风能开发产业基金的进展情况公告》中，标的基金为双 GP 双执行事务合伙人模式，管理人负责向合伙企业提供募集、投资管理、财务管理方面的服务。
4、在公告编号 2021-082 的《山东丰元化学股份有限公司关于拟参与投资设立产业基金的公告》中，标的基金采用双 GP（执行事务合伙人）+单管理人架构，基金管理人的主要职责为“负责基金的推介、募集、备案、以及定期披露基金运作信息等工作，并享有收 取基金管理费及业绩奖励的权利。”
上述的四个“案例”中未明确约定“投”“管”和“退”为基金管理人独有的职责，虽然不能当然的认为中基协认可其他的普通合伙人或者“投资顾问”承担“管”和“退”的职责，原因有二：其一是公告的内容可能与最终签订的《合伙协议》有差异；其二是并不了解中基协是否有所反馈以及上述公告公司所做的何种解释。同样传递出来的信 号是中基协也没有禁止其他 GP 共同参与“投”“管”和“退”的事项，但是在具体的职责设置上，建议还是将管退的主要职责划分给基金管理人，执行事务合伙人可以协助管理人履行上述职责。
三、双 GP 模式下《合伙协议》中执行事务合伙人具体的职责设置
本文选取上市公司公布的其参与投资设立私募基金的公告中的内容作为案例来为双 GP 模式下《合伙协议》执行事务合伙人的职责设置做进一步的说明。
1、委托外部基金管理人的架构下，执行事务合伙人的职责设置
（1） 权利限制型
在公告编号为 2021-052《基蛋生物科技股份有限公司关于公司参与投资设立产业投资基金的公告》中，标的基金的执行事务合伙人为南京时节远毅投资管理合伙企业(有限合伙)，基金管理人为北京时节投资管理有限公司。
执行事务合伙人的权限和责任如下：
1） 不能以本合伙企业的名义对外举债、对外担保；
2） 对于本合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时应当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；
3） 可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资工具；
4） 本合伙企业从投资项目退出或以其它方式处置后，应按本协议规定分配净收入，不得进行再次投资；
5） 本协议约定的其他权限；
（2） 权利列举型
在北京国联视讯信息技术股份有限公司参与投资设立鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业(有限合伙)的进度公告中，1该基金的执行事务合伙人为海南海联共创投资合伙企业(有限 合伙)，基金管理人北京鸿鹄致远创业投资有限公司，北京鸿鹄致远创业投资有限公司同时是海南海联共创投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人。
执行事务合伙人负责标的基金日常运营，对外代表标的基金，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照合伙协议约定承担。执行事务合伙人的权限和责任如下:
1. 决定及执行标的基金的投资、投后管理、退出及其他业务;
（2）代表标的基金管理和处分标的基金的财产(包括但不限于不动产、知识 产权和其他财产权利);
1) 按照合伙协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行;
2) 根据合伙协议约定，决定标的基金的出资规模，并办理相应变更登记手 续;
3) 代表标的基金对外签署、交付及执行文件;
4) 代表标的基金提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与 争议对方协商、和解及达成其他解决方式;
5) 根据税务管理规定处理标的基金的涉税事项;
6) 采取为维护或争取标的基金合法权益所必需的其他行动;
7) 召集和主持合伙人会议;
8) 根据标的基金的经营需要，聘任或解聘律师事务所、会计师事务所及其他中介服 务机构为标的基金提供服务;
11） 聘任合伙人以外的人担任标的基金的经营管理人员;
12） 办理标的基金在企业登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露标的基金的相关信息;
13）合伙协议规定的其他权力、权利。
从上面的两个案例中可以看出，不管是权利限制型还是权利列举型，在基金管理人委外的情况下，在《合伙协议》中的执行事务合伙人的职责并不会明显的与基金管理人的职责区分，仍然包括了“决定及执行标的基金的投资、投后管理、退出及其他业务”的表述。
2、双 GP 模式下，非管理人的执行事务合伙人职责设置
在公告编号2021-073的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于风能开发产业基金的进展情况公告》中，标的基金为双 GP 双执行事务合伙人模式，且基金的管理模式中约定，适用法律和合伙协议约定的所有需要/授权执行事务合伙人做出的同意、确认、许可、决 策、权利行使或类似决定，以及合伙协议约定的合伙事务，除合伙协议另有约定外，应当由两名执行事务合伙人共同协商一致后执行，并接受其他合伙人的监督。
执行事务合伙人的职责为：
（1） 负责决定、执行合伙企业的投资及其他事务;
（2） 根据合伙协议，以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产;
（3） 代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利;
（4） 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（6）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（7） 聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务的管理人或其他管理机构等方面的服务的管理人或其他机构，订立与合伙企业投资管理、 行政管理、日常运营管理有关的协议；
（8） 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其他财产可能带来的风险；
（9） 根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（10） 出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；
（11） 根据合伙协议约定，获得相应收益分配；
（12） 法律法规及合伙协议约定的其他权利。
基金管理人和执行事务合伙人分离且双方都是 GP 的架构中，《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于风能开发产业基金的进展情况公告》的内容验证，执行事务合伙人可以与基 金管理人共同决定决定、执行合伙企业的投资及其他事务，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产等。
四、双 GP 模式下的收费模式
对大多数的私募基金来说，管理费是一个“光明正大”的收费明目，但是双 GP 模式下，除管理人以外的普通合伙人，当然也想分一杯羹。那么双 GP 模式下，GP 都可以收取哪些费用呢？
1、执行事务报酬
执行事务报酬是执行事务合伙人可以正当收取的费用，根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。结合中基协新出的《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（六）管理费部分，中基协将关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。在实践中，更让人担心的问题是：执行事务合伙人收取执行事务报酬，是否会被认定为“变相收取管理费”？收取执行事务报酬的尺度在哪里？
公告编号为 2022-013 的《北京国联视讯信息技术股份有限公司参与投资设立鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业(有限合伙)的进度公告》中，鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙协议约定，基金管理人收取管理费，管理费为认缴出资总额的 1%/年；执行事务合伙人收取执行事务合伙人费用，执行事务合伙人费用为合伙企业认缴出资总额的 1%/年。但鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业(有限合伙)的特殊性在于，基金管理人并非普通合伙人，委托的基金管理人为执行事务合伙人的关联方。
已有实践证明，在双 GP模式中，执行事务合伙人可以收取与管理费比例相同的执行事务合伙人费用。
2、投资管理顾问费
限定在私募股权、创业投资的范围内，投资管理顾问费也是一个 GP 可以收取的名目，注意，此处的投资管理顾问费非需要投资顾问资质且机构类型为私募证券投资基金管理人担任证券类产品的投资顾问的“投资顾问费用”。
公告编号为 2020-091 的《迈克生物股份有限公司关于公司参与投资设立产业基金并签署合作协议的公告》中，标的基金的 GP 之一普华资本为执行事务合伙人及投资管理顾问，与基金管理人共同承担产业基金的管理职责，标的基金的《合伙协议》中约定基金管理人收取基金管理费，管理费按有限合伙人认缴出资总额的 1%/年收取；由执行事务合伙人（投资管理顾问）收取投资管理顾问费，投资管理顾问费按有限合伙人认缴出资总额的1%/年收取。
已有实践证明，在双 GP 模式中，投资管理顾问可以收取与管理费比例相同的投资管理顾问费。