中国证券投资基金业协会关于对深圳前海锦华基金管理有限公司
纪律处分决定书
中基协处分【2025】160号
违规事实：
经查，前海锦华存在以下违规行为：
一是未能实施有效的内部控制
2024年8月，孙某某等11人并非前海锦华员工,前海锦华从业人员管理员晏潇将前述人员添加至远程培训系统并完成应知应会专项考核，前述人员通过前海锦华的从业人员系统注册基金从业资格。在注册过程中，晏潇上传了加盖前海锦华公章的《承诺函》。孙某某等人通过前海锦华以“学历认定”的方式违规取得基金从业资格。晏潇承认所有操作均为其个人行为，前海锦华并不知情。但前述事实反映出前海锦华内控管理失效，沦为不合规人员获取基金从业资格的工具，严重扰乱行业秩序。以上行为违反了《基金从业人员管理规则》第三条、第十六条的规定,《私募投资基金管理人内部控制指引》第三条、第十四条、第十五条的规定。
二是存在影响投资者风险测评结果的行为
前海锦华在管私募基金产品“青岛锦华智选股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“锦华智选”)的投资者风险调查问卷中，问题选项均标注分值，同时问卷结尾处印有评分标准，测试者可以据此计算得出自己的风险承受能力类型。以上行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》(以下简称《适当性指引》)第二十七条的规定。
三是未充分履行适当性管理义务
胡某为前海锦华在管私募基金产品“青岛锦华智千股权投资合伙企业(有限合伙)”(2022年1月备案，以下简称“锦华智千”)的投资者相关《适当性评估结果确认书》显示胡某的测评等级为C4,但“锦华智千”的风险等级为R5，两者不匹配。前海锦华未能提供该投资者主动提出购买产品的要求，管理人以纸质或电子文档的方式进行特别警示并履行相关程序的证据。以上行为违反了《适当性指引》第四十八条的规定。
四是合规风控负责人长期未到岗履职
前海锦华的合规风控负责人毕莹自2023年下半年起向公司申请休假回家休养。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第十一条的规定。
此外，前海锦华未能妥善保存在管私募基金产品“锦华智千”“锦华智选”的部分投资者适当性管理业务录音录像资料，相关行为违反了《适当性指引》第十七条的规定。
以上事实有访谈笔录、情况说明、资产管理业务综合报送平台信息、远程培训系统信息、从业人员系统信息、风险调查问卷、适当性评估结果确认书等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
处罚结果：撤销前海锦华管理人登记。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以于收到本决定书之起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。
如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人;被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。