2024年12月9日,新加坡国际仲裁中心(以下简称“SIAC“)在其官网发布了最新版本的仲裁规则(以下简称“2025版规则”),这是SIAC的第7版仲裁规则并将于2025年1月1日起生效。“2025版规则”在现行的“2016版仲裁规则” (以下简称“2016版规则”)的基础上进行了多维度的修订和完善,其中规则主文部分条款数目从2016版规则的41条增加至65条,并在附录(Schedule)部分新增设了Streamline Procedure(简易程序)和Expedited Procedure(快速程序)两个,宏观体例上根据需规范的事项将主文部分的65个条款分成了包括Introductory Rule, Procedural Applications, Constitution of the Tribunal, Challenge, Removal and Replacement of Arbitrators等在内的十个章节(Section)。
根据SIAC官方公众号介绍,2025版规则在广泛征求其用户和利益相关方(例如SIAC仲裁员、仲裁律师、公司法律顾问、政府代表、学者等)的意见,结合SIAC自身管理的超过3000件国际仲裁案件所积累的实践经验后修订而成。经过与2016版规则的对比,2025版规则具有以下亮点:创设和引入了多个新的程序,扩大了快速程序的适用范围,对仲裁庭秘书、第三方资助等事项进行了明确规范。综合来看,2025版规则制定的整体考量和核心要义着眼于提升仲裁效率并节约成本、推动仲裁程序参与各方的诚信与配合、保障裁决结果的可预期性等问题上。本文将重点梳理2025版规则与2016版规则在上述维度存在的差异,并对核心的修订要点结合实务经验进行简要评析,以协助读者和仲裁用户更好地理解和适用新规则。
一、提升仲裁程序效率及降低仲裁成本
(一)Streamlined Procedure(简易程序)
SIAC 2025版仲裁规则中的第13条创设了了“简化程序”的制度设计,根据第13.1条中的规定,若 (a)当事人在仲裁庭组庭前达成适用简易程序的合意;(b)或在争议标的金额在组庭前不超过1,000,000新币,且SIAC主席没有根据一方当事人的申请决定简易程序不应适用的情况时,该仲裁应当根据2025版规则项下的附录2(Schedule 2)以简易程序进行。【1】但是当事人可以通过书面合意的方式排除第13条,即简易程序的适用。【2】
另外,2025版规则还以附录的形式对简易程序的适用进行了进一步的细致规范,内容涵盖独任仲裁员的指定和回避申请、程序安排、裁决、仲裁成本和一般规定等21项条款。
(a) 独任仲裁员【3】
所有适用简易程序的仲裁案件都应当指定独任仲裁员审理案件,当事方可以在SIAC秘书处通知当事方适用简易程序的3天内共同指定独任仲裁员。如果当事人没能按时共同指定或无法达成合意,或在任何时间某方提出相应请求的情况下,SIAC主席应根据实际情况尽快指定独任仲裁员。
希望对独任仲裁员申请回避的当事方应当在收到指定通知的3日内,或在知道或应当知道影响该独任仲裁员独立性公正性事项(具体规定在2025版规则的第 26.1条中)的3天内向SIAC 主簿(Registrar)提出回避申请。若当事方的回避申请发出后,对方当事人同意该回避或该仲裁员自愿退出该案,将有SIAC仲裁院(Court)指定替代的独任仲裁员。
(b) 简易程序的进行【4】
组庭5天内,由独任仲裁员组成的仲裁庭应当组织案件管理会议(case management conference),以讨论本案程序进行的时间安排。仲裁庭有权以其认为合适的方式安排简易程序,包括对程序进行的相关时间进行安排。
在参考双方意见的情况下,除非仲裁庭认为必要,适用简易程序的仲裁案件的裁决应当基于书面意见和其附带的相关文件证据作出,任何一方都无权要求提交任何事实证人或专家证人的证据。除非仲裁庭自身认为或收到当事方申请后认为必要,适用简易程序的案件也不会开庭审理。开庭审理同样也会优先选择视频或电话会议的形式进行,除非仲裁庭认为线下庭审的方式更加适当。
(c) 裁决【5】
除非SIAC 主簿同意延长裁决期限,适用简易程序的仲裁案件应当在组庭后3个月内作出。简易程序下的仲裁案件同样应当按照该规则第 53条的规定进行核阅。
(d) 费用【6】
简易程序案件中仲裁庭费用和机构费用均不应当超过费用附件中规定的相应最高收费的50%。
(e) 其他
简易程序的案件不适用规则项下的第46条和第 47条,即不适用初步裁定(Preliminary Determination)和早期驳回(Early Dismissal)的规定。【7】
评述:2025版规则新创设的简易程序通过最简化的程序安排来实质性缩短程序时间,降低仲裁成本,并对仲裁的费用在原有封顶的基础上再减少50%。为因争议金额较小而犹豫经济性的仲裁用户提供了另一条可行路径。
注 释:
¹ Rule 13.1, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
² Rule 13.3, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
³ Art. 1-7, Schedule 2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
⁴ Art. 8-12, Schedule 2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
⁵ Art. 13-15, Schedule 2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
⁶ Art. 16, Schedule 2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
⁷ Art. 18, Schedule 2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
(二)Expedited Procedures(快速程序)
拓宽快速程序的适用范围是本次新规则的一大修订亮点,若争议标的金额在新币1,000,000-10,000,000之间,或争议标的金额不超过1,000,000新币但主簿决定不适用简易程序,或其他应当需要适用快速程序的情况下,任意一方当事人可以在提交仲裁申请或答辩时申请适用快速程序。【8】在前一版的2016仲裁规则中,快速程序适用的争议标的金额上限则为6,000,000新币。【9】
快速程序是否适用的决定主体是SIAC主席(President),主席可以在参考当事方意见后决定申请是否成立。【10】但快速程序的适用可以被当事方以书面协议的形式予以排除。【11】
2025版仲裁规则的附录3【12】中对快速程序的具体适用方式进行了更细致的规定:
(a) 独任仲裁员
除非主席另作决定,所有适用快速程序的仲裁案件均应由独任仲裁员组成仲裁庭。独任仲裁员选任的方式按照该版仲裁规则中的规定,以适当的方式进行。
(b) 快速程序的进行
除非当事人提请进行庭审或仲裁庭决定进行庭审,否则该仲裁案件项下争议应当基于书面意见和文件证据审理。庭审形式也以视频或电话会议等电子通讯方式为主,除非当事人同意或仲裁庭认为线下庭审更加适当。
仲裁庭有权以其认为适当的方式安排程序和各项时间期限,也有权不允许文件披露的请求,或限制当事方提交的书面意见和书面证人证言的数量、长度及范围。
(c) 裁决审限
适用快速程序的仲裁案件应当在组庭后6个月内作出最终裁决,主簿同意延长审限的除外。
评述:简易程序、快速程序、普通程序构成了SIAC解决不同类型争议首选的方式,三种程序在程序要求、审理方式、裁决审限、成本、仲裁庭人数方面各有取舍,兼顾公平和效率。而当事方在订立合同协商仲裁条款阶段,也可在未能清晰预计未来发生争议体量的前提下通过SIAC一站式解决争议。
注 释:
⁸ Rule 14.2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
⁹ Rule 5.1(a), SIAC Rules (6th Edition, 1 August 2016)
¹⁰ Rule 14.3, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
¹¹ Rule 14.4, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
¹² Schedule 3, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
(三)当事人不参与(Non-participation)和违反仲裁规则(Non-compliance)的处理方式
当申请人未在规定或约定的时间内提交陈述意见,仲裁庭可以在考虑各方意见后发出终止仲裁的命令,除非未决事项需要裁决。【13】同理,若被申请人未在仲裁庭确定的时间内提交答辩陈述,或怠于以仲裁庭指示的方式进行答辩,则仲裁庭可以推进仲裁程序的进行,而不将其视为任何的抗辩主张。【14】
如果任何一方在没有任何理由的情况下未能或拒绝遵守仲裁规则项下或仲裁庭发布的任何指示、决定、命令或裁决,仲裁庭可以酌情进行处罚并根据之前的证据进行裁决。【15】
评述:对于不配合仲裁程序和仲裁庭命令的当事方,或者通过无故拖延仲裁程序希望达到商业目的的当事人,仲裁庭处罚及继续推动(终结)仲裁程序的权利。仲裁程序除了需要仲裁机构和仲裁庭的推动外,更需要当事各方的诚实信用和积极配合,以更好提升仲裁效率,避免程序拖沓。
注 释:
¹³ Rule 44.1, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
¹⁴ Rule 44.2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
¹⁵ Rule 44.3, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
(四)Preliminary Determination(初步裁定)
当事方可以向仲裁庭申请就任何仲裁中产生的争议焦点进行初步裁定,仲裁庭有权作出初步决定的情况包括:当事方同意仲裁庭可以在初步证据的基础上作出裁定;申请方能够证明在初步基础上作出裁定有利于节省时间和成本,并更有效和快速地解决争议;或其他需要初步裁定的情形。【16】
当事方在提出初步裁定申请时应当提供事实和法律依据来佐证其申请。【17】仲裁庭在充分给予申请方被听证权利后就该事项作出决定,若同意该初步裁定的申请,则应在申请提出之日起90日内,根据案件情况通过决定、命令或裁决等方式作出相关初步裁定。【18】
评述:在2016版规则早期驳回(Early Dismissal)制度之外,又为申请人增加了可以通过初步举证陈述对于争议不大的请求得到仲裁庭先期裁定的权利。当然,正如早期驳回程序在商事仲裁中面临的争议和挑战,初步裁定制度在实务中如何操作,仲裁庭如何把握尺度等一系列问题更得到仲裁用户的关注。
注 释:
¹⁶ Rule 46.1, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
¹⁷ Rule 46.2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
¹⁸ Rule 46.3-46.4, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
一、保障仲裁裁决可预期性
(一)Coordinated Proceedings(协调程序)
2025版规则的第17条新增设协调程序的规定,即如果两个或两个以上的仲裁案件由同一仲裁庭组成,且所有仲裁案件中产生共同的法律或事实问题,或这些仲裁案件涉及共同的法律或事实问题,则一方当事人可以向仲裁庭申请协调这些程序。在协调程序中,仲裁应当同时或依次进行,程序各方面应当保持一致,同时在任何其他仲裁作出裁决之前,任何一项仲裁都应当暂停。
评述:协调程序是对原合并程序(Consolidation)的有效补充,针对不符合合并程序条件或客观上不方便进行合并的,可以通过新设的协调程序以确保同意仲裁庭妥善、高效地处理相关联纠纷,并保证仲裁裁决的一致性和可预期性。
(二)裁决核阅(Scrutiny ot the Award)
在2016版规则中SIAC就已经规定,仲裁庭应在其宣布仲裁程序结束后的45日内将作出的裁决草案交由SIAC秘书处的主簿进行核阅,主簿可以在不影响仲裁庭独立自由裁量权的前提下就草案中的形式和实质问题提请仲裁庭注意。只有在主簿允许的情况下仲裁庭才能发布正式的裁决。但该规定在2016版规则中被置于其项下的第32条(Award)中的第3款,而并未独立成立条款进行细致规范。
2025版规则在其第53条中保留了裁决核阅这一程序设计,从整体制度层面与2016版规则相比没有实质内容上的更改。但2025版规则第通过该条项下4款具体规定对裁决核阅的规则进行了更加细致的规范。
2025版规则中对裁决核阅的各项时限进行了调整,第53.1条规定:在就仲裁裁决中决定的事项进行最后一次口头庭审或提交书面意见之日起30日内,仲裁庭应当告知当事方和SIAC秘书处其预计的提交裁决草案的时间。第53.2条中明确,裁决草案提交SIAC秘书处的时间不应晚于最后一次庭审或提交书面意见后90日。由此可以看出,裁决草案作出的期限从2016版规则中的45日延长至90日,起算日期从“仲裁庭宣布程序结束之日”变更为“最后一次庭审或书面意见的提交”,此外也规定秘书处在主簿完成草案核阅要告知当事方。
评述:通过对原核阅制度的细节调整和补充性规定,核阅作为保障裁决形式和实质一致性的重要程序安排更具有可操作性和预期性,也减少了因程序不透明给各方当事人带来的困惑和误解。
三、第三方资助(Third-Party Funding)
2025版规则中,新增设了对第三方资助(Third-Party Funding)的规定。在2025版规则的第2条:定义(Definitions)部分,SIAC明确第三方资助者(third-party funder)的定义为:“并非仲裁当事方,但是与仲裁结果之间存在直接经济利益管理的主体,可以是法人或自然人。”第三方资助协议(third-party funding agreement)是指:“第三方资助者与某一仲裁当事方、当事方的附属公司或其代理律所之间签订的协议。”
第38条则规定了存在第三方资助时的披露义务和利益冲突处理,具体规定为:存在第三方资助情况的一方当事人应当在仲裁通知(Notice)或者答辩意见(Response)中披露其资助协议、提供资助的第三方的身份信息以及联系信息等内容。【19】当第三方资助协议发生任何变化的时候,相关当事方应当尽快地通知仲裁庭、其他仲裁当事方以及SIAC主簿。【20】
一旦仲裁庭已经组成,当事方不能签订任何会与仲裁庭成员之间产生利益冲突的第三方资助协议。否则,【21】仲裁庭可以判令该当事方从该第三方资助协议中退出。仲裁庭也有权要求当事方披露更多的协议细节,包括回报收益方式及资助方是否承担不利讼费。仲裁庭可以采取其认为适当的方式来确保当事方遵守涉及第三方资助的披露义务,包括发布涉及处罚、损害赔偿或费用的决定或裁决。【22】
评述:因彼时第三方资助刚在仲裁领域崭露头角,2016版规则虽然未对于第三方资助进行明确规定,但SIAC在实践中也增加了对于存在第三方资助案件当事方的披露义务的要求,尤其是在申请仲裁阶段,需要对是否存在第三方资助进行披露。2025版规则第38条则就披露义务进行细化,并且就可能导致利益冲突的资助处理方式,披露限度及不遵守情况下仲裁庭的权力进行了充分的规定。
注 释:
¹⁹ Rule 38.1, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
²⁰ Rule 38.2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
²¹ Rule 38.3, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
²² Rule 38.7, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
四、仲裁保密性和安全性(Confidentiality/Security)
2025版规则新增了公开发布(Publication)的相关规定:当各方当事人以书面的形式达成合意时,SIAC可以公开仲裁庭作出的任何决定、命令及裁决,并附带各方当事人的姓名及其他识别信息。【23】
同时鉴于当今国际仲裁电子化、信息化的发展趋势,SIAC在2025版规则中还就信息安全(Information Security)设置了专门的条款。在仲裁程序启动后,任何当事方都可以提议合理的方式以保护仲裁各方之间交换、存储或处理的与仲裁相关的信息。【24】在第一次案件管理会议或其他任何适当的阶段,仲裁庭可以与各方当事人讨论上述信息安全措施,并在听取当事人意见和综合考量案件情况后作出包括网络安全等内容在内的最佳信息安全措施。【25】对于不遵守信息安全措施的当事人,仲裁庭同样有权作出相应处罚、损害赔偿或费用的决定或裁决。【26】
在最终裁决作出或仲裁程序终止之日起,除非当事人要求延长保留时间,SIAC应当至少保留相关文件6年。超过该期限后,SIAC有权以保密的方式处理这些文件,且无需通知仲裁庭或当事人。【27】
评述:公开发布这一规则设计针对仲裁特有的保密性进行突破,为学者、实务工作者进行学术研究和实务研讨提供了更多的案例机会,也有助于实现一定程度的透明度要求。而数据安全正是仲裁回应了信息化时代的要求,而数据安全措施的采取和文件的保留制度则在保密性和程序公正之间保持了更高维度的取舍。
注 释:
²³ Rule 60, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
²⁴ Rule 61.1, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
²⁵ Rule 61.2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
²⁶ Rule 61.3, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
²⁷ Rule 62, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
三、仲裁庭秘书(Tribunal Secretary)
规则第24条规定,仲裁庭在参考双方意见并咨询主簿后,可以自行指定或指定一名SIAC秘书处成员作为仲裁庭秘书。【28】仲裁庭秘书的指定应当参照适用本规则项下的第20条(Disclosure)进行披露。仲裁庭秘书的全部工作都应当被置于仲裁庭的监督之下进行,仲裁庭不应当将任何决策职能授予仲裁庭秘书。【29】
仲裁庭秘书可以由仲裁庭进行更换,但若该仲裁庭秘书是由SIAC秘书处的成员担任的,那么仲裁庭在进行更换前应当咨询秘书处主簿的意见。【30】
当事人可以通过在仲裁庭秘书被指定之日起的7日内,或在知道或应当知道产生利冲事项之日起的7日内,提交异议申请来对仲裁庭秘书的委任提出异议。【31】有关仲裁庭秘书异议的相关时间期限参照适用第26.1条中对仲裁员异议的期限规定。所有针对仲裁庭秘书的异议都应当由SIAC主席(President)在考量当事方、该仲裁庭秘书及仲裁庭的意见后进行决定,且该决定是终局且有约束力的。【32】
此外,仲裁庭秘书指定的相关事项还应符合SIAC发布的实务指引(Practice Notes)中的相关规定。
评述:对于仲裁庭秘书产生方式和资格、权限的规定,尤其是其中对于SIAC秘书处成员担任仲裁庭秘书的要求,可以为仲裁庭审理案件提供大量的后勤及程序支持。
注 释:
²⁸ Rule 24.1, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
²⁹ Rule 24.3, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
³⁰ Rule 24.4, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
³¹ Rule 24.5, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
³² Rule 24.6, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
六、仲裁机构在仲裁案件中参与度的增强
(一)初步管辖权驳回(Prima Facie Jurisdictional Objection)
在仲裁庭组成之前,如果被申请人未能提交答辩意见,或任意一方对仲裁协议的效力问题存在异议,SIAC仲裁院应当是对管辖权问题作出初步决定的主体。【33】当主簿基于第 8.1条将该管辖权问题提交仲裁院后,仲裁院应当基于初步证据就仲裁是否应当继续、应当在何种程度下继续的问题作出决定。但主簿或仲裁院做出的决定并不妨碍后续仲裁庭就其管辖权重新决定。【34】
若仲裁院决定仲裁程序全部或部分终止,主簿应当基于仲裁院的决定终止仲裁程序。【35】
注 释:
³³ Rule 8.1, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
³⁴ Rule 8.2, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
³⁵ Rule 8.3, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
(二)管理会议(Administrative Conference)
在组庭前,主簿有权酌情同各方当事人召开管理会议,讨论程序及主簿在该仲裁案件中的案件管理处理权限。该管理会议可以通过视频或电话会议等任何形式的电子通讯方式召开。【36】
评述:2025版规则赋予仲裁机构(仲裁院)在管辖权问题、程序安排问题上的权力和指引,以使得SIAC机构仲裁与临时仲裁更好区分,充分发挥机构仲裁的优势和效率。
注 释:
³⁶ Rule 11, SIAC Rules (7th Edition, 1 January 2025)
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