公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，在特定法律事实发生时，这可能会对债权人合法权益的保护产生不利影响。为实现公司法对债权人的保护，我国《公司法》通过第二十条第三款设立了公司独立人格否认制度，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
但是，随着经济基础的不断发展，现实中滥用公司独立人格的情形呈现出复杂化、隐蔽化、多样化的特点，《公司法》第二十条第三款的原则性规定已不能满足社会实践的需要。基于经济基础的变化，司法实践对《公司法》第二十条第三款的规定予以类推适用，扩大了滥用公司独立人格而承担连带责任的主体范围、增加了滥用公司独立人格的情形。但是，无论是对于当事人还是对于法院而言，公司法人人格否认制度的适用依然是司法的难点和疑点。
本系列文章将以房地产开发行业为例，以处理法人人格否认纠纷全流程为序，结合团队办理该类案件的经验，通过对典型案例裁判规则的梳理和分析，对我国公司法人人格否认制度的理解与适用进行梳理和分析。本系列文章将分为上、中、下三篇，上篇对人格否认纠纷是否可以与债权债务纠纷以及财产保全的审查尺度进行了分析，主要探讨程序问题；在中篇中，我们将对人格否认制度的实体认定，包括《公司法》第二十条第三款的类推适用、《九民纪要》规定的公司独立人格被滥用的情形等进行详细分析。在下篇中，将从庭审举证与质证的角度，对在诉讼中成功适用法人人格否认制度予以分析。
一、房地产开发企业具有对公司人格否认制度进行讨论的现实基础
（一）房地产开发企业多通过股权投资的形式实现对各个公司的控制
房地产企业多采用集团公司—区域公司—城市公司—项目公司的多层管理结构，在房地产项目开发的过程中，多会针对每一个项目设立对应的房地产项目公司，如下图所示：
在项目公司的股权结构中，一般因以单独的房地产企业进行房地产开发还是多个房地产企业进行合作开发而有所差异。
1. 单一房地产企业进行开发的项目公司股权结构
单独的房地产开发商进行开发的项目公司多为一人有限责任公司，该公司的股东多为该品牌房企的城市公司实体，该城市公司实体的股东通常为区域公司实体；更有甚者，为了进一步避免城市公司实体承担股东责任，通常会在城市公司实体和项目公司之间再设置一层空壳公司（即无自有资金、不进行实际经营的公司）。常见的股东结构如下：
（A项目公司模式）
（B项目公司模式）
1、 合资、合作开发房地产项目的项目公司股权结构
如某房地产项目是由多个房地产开发企业合作开发，常见股权结构如下：
（1）房地产开发企业通过股权合作的形式直接作为项目公司股权
（C项目公司模式）
（2）房地产开发企业通过股权合作的形式间接持有项目公司股权
在该模式下，房地产开发企业为避免自己的股东责任，通常会与合作的房地产企业合资设立一个空壳公司，再由该空壳公司直接持有项目公司100%股权：
（D项目公司模式）
更有甚者，某一房地产开发企业为避免自己在房地产开发项目中对合作方承担责任或对项目公司债务人承担股东责任，则会以空壳公司作为合作开发房地产项目的签约主体：
（E项目公司模式）
综上，房地产企业多通过股权投资的形式在全国各地设置公司，各个公司之间存在关联公司，构成关联公司。
（二）房地产开发企业常见的公司经营模式
在房地产项目公司的经营模式下，多存在人员混同、经营范围混同、办公场所混同的情形：
首先，各个项目公司的法定代表人、执行董事或董事长多由同一人担任，即该项目公司所在的城市公司负责人；各个项目公司的监事多为项目公司所在城市公司的法务或行政事务负责人。由此产生了各个项目公司之间董事、监事及高级管理人员的混同。
其次，由于各个项目公司直接由各自所在的城市公司进行直接、统一地管理，为了提高项目管理效率、降低人力成本，某一业务人员通常同时对多个项目进行管理，由此产生了各个项目公司之间业务人员的混同。
再次，虽然各个项目公司的注册地址多为项目所在地，但是该项目公司的管理人员多由其所在的城市公司进行委派，因此各个项目公司的实际办公场所多为同一地址，由此产生了各个项目公司之间办公场所的混同。
由此可见，在房地产开发企业的常见股权结构及经营模式下，各个项目公司多为存在股权关系的关联公司，其高级管理人员、业务人员、办公场所等存在混同的情形。因此，房地产开发企业存在构成法人人格被滥用的外部表征，以房地产开发领域对公司法人人格否认制度进行深入探讨具有典型意义。
二、债务人与债权人之间的基础诉讼与公司人格否认之诉可以进行合并审理
当债务人由于其股东或实际控制人存在滥用公司独立人格、逃避公司债务并损害债权人利益的情形发生时，债权人为避免债务人无力履行债务，通常会同时对债务人的股东、实际控制人及关联公司提起公司人格否认之诉，诉请其对债务人承担连带责任。但是，笔者在办理类似案件时，承办法官也提出过关于债务人与债权人之间的基础诉讼是否能够与公司人格否认之诉一并提起诉讼，法院是否可以合并审理的疑问。
（一）司法界关于该认识的转变
《公司法》于2005年进行修订，通过第二十条第三款引入了公司独立人格否认制度和揭开公司面纱适用规则，最高人民法院原副院长李国光在2007年5月31日举行的全国民商事审判工作会议上发表的主题为《立法新动向与司法应对思考》的讲话中提到：“公司人格否定制度仅为适用特定场合和特定事由的例外性规定，在司法实践中一定要坚持标准，依法实施，慎重权衡，审慎适用，防止滥用，不完全适用条件的，绝不能适用，需要适用的要向高级人民法院或最高法院备案。”因此，在公司人格否认制度引入初期，多数法院对审理该类纠纷持谨慎态度，认为债权人和债务人之间的基础法律关系与公司人格否认纠纷不应进行合并审理。
但是，随着实务中公司独立人格被滥用的案件频繁发生，以及司法界对于人格否认纠纷的认识逐渐清晰，最高人民法院及各地人民法院多转变了裁判观点，认为债权人与债务人之间的基础法律关系及公司人格否认纠纷可以进行合并审理成为当前的主流观点。
（二）近年来，最高院及各地法院多对于该问题多持肯定观点
近年来，多数人民法院均在同一个案件中对债权人与债务人之间的基础法律纠纷以及公司人格否认纠纷进行了审理，笔者特选取了最高人民法院审理的以两诉是否可以合并审理作为争议焦点的案件，以探寻司法实践中法院持有该主流观点的依据。
1. 基于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十五条第一款规定支持两诉可以合并审理
案号：(2020)最高法民辖终51号
争议焦点：案涉债务人的股东基于以下理由认为两诉不应合并审理：
（1）案件案由为委托合同纠纷与公司人格否认纠纷不属于同一种类法律关系，不构成共同诉讼；
（2）两诉法律关系不同、诉讼标的不同，也不属于同一种类，且中科招商公司不同意合并审理；
（3）关联公司并非案涉委托合同或质押合同共同当事人，不对争议实体法律关系有共同的权益义务，不存在必须一同应诉共同参加诉讼的情形。
裁判观点：虽请求权基础不同，但诉讼标的是共同的并具有合并审理的事实基础,属于《民事诉讼法》第五十二条规定应当合并审理的情形。中科招商公司关于两诉系不同法律关系，不构成共同诉讼，不能合并审理的上诉理由缺乏法律依据。
2. 基于《九民纪要》第13条第1款规定支持两诉可以合并审理
案号：(2021)最高法民申5541号
争议焦点：张某认为其是否损害债权人利益，属于“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，其法律属性为侵权纠纷，与本案案由不同、法律关系不同，且原审法院对公司人格否认纠纷不具有管辖权，故原审判决将两法律关系合并审理缺乏法律依据。
裁判观点：关于原审法院是否存在程序违法的问题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十三条第一款第二项规定：“债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告”，原审法院认定债权人对债务享有的债权提起诉讼的同时，有权一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任并无不当。
（三）法院不应强制当事人分案诉讼
笔者认为，一方面，当债务人存在独立人格被滥用时，其无法偿还债权人债务的原因多是由于发生了公司独立人格应当被否认的情形，因此两者之间存在关联性，两诉具有合并审理的事实基础。另一方面，《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》明确规定：“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”《九民纪要》亦明确规定，“债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告”。由此可见，在涉及同一诉讼标的的情况下，当事人可以通过提起同一诉讼解决不同性质的法律关系纠纷，以实现诉讼目的。
因此，无论是法律规定还是主流司法观点都认为，当事人同时就公司债权债务纠纷以及因否定公司法人人格而要求股东就公司债务承担连带责任的股东损害公司债权人利益责任纠纷提起诉讼时，人民法院可以受理并在同一诉讼中解决相关争议，而不应强制当事人分案诉讼。
三、在涉及人格否认纠纷的财产保全中，法院应兼顾债权人与基于法人人格否认制度而承担连带责任主体的权益。
在普通的合同纠纷中，财产保全申请人通常会向法院提交合同作为财产保全的证据，该类纠纷的相对方及证据的审查相对清晰、明确。但是，在涉及人格否认纠纷的诉讼中，债务人的股东、实际控制人或者关联公司通常与债权人并无直接的法律关系，需要债权人提供大量的证据资料对债务人的独立人格被滥用进行证明，证明逻辑、证据组织都比较复杂，不能在财产保全阶段进行清晰、明确的审查。因此，涉及人格否认纠纷在财产保全阶段的审查标准在实务中相对较为困难，在实践中亦存在审查范围、审查形式、审查程度等存在较大偏差的问题。
（一）法院对于该类纠纷涉及的财产保全审查尺度差异过大
1. 部分法院存在审查尺度过于宽松的情形
笔者处理的一起由G市基层人民法院受理的建设工程施工合同纠纷中，作为债权人的施工单位在诉请作为债务人的业主方某房地产开发企业支付工程款的同时，基于法人人格否认制度对业主方的直接控股股东A、业主方所在区域的实体公司B以及业主方所属的集团总公司C提起诉讼，并申请对债务人及A、B、C公司进行财产保全，法院裁定同意该保全申请，并查封冻结债务人及A、B、C公司的银行账户数千万元。
但是，笔者在阅卷过程中发现，债权人在申请诉讼保全时仅向人民法院提交了债权人与债务人签订的《建设工程施工合同》，A、B、C公司的主体资料，并未提交任何债务人与该A、B、C公司存在关联关系的资料，更未提交任何债务人的独立人格被A、B、C公司滥用的资料。
法院在并未对A、B、C公司是否与债务人存在关联关系及其是否滥用债务人的独立人格进行任何审查的情况下，径直对A、B、C公司采取保全措施，审查尺度过于宽松，为债权人滥用诉讼保全制度提供了可能性。
2.部分法院存在审查尺度过于严格的情形
笔者处理的一起C市基层人民法院受理的合作开发房地产项目合同纠纷中，作为债权人的L公司基于《合作开发合同》诉请协议签署的合作方偿还垫付资金，并基于人格否认制度对其股东B、关联公司C、D提起诉讼并申请财产保全。
L公司在申请财产保全时，不仅提交了债务人与其签订的《合作开发合同》，而且向法院提交了债务人与其股东B、关联公司C、D存在关联关系的证据、债务人与其关联公司C、D存在人员混同、办公场所混同的证据、债务人与其股东B存在频繁、大额、异常的资金往来作为证据。但是，法院却不断要求债权人补充能够直接、全面证明债务人与其股东B、关联公司C、D存在人格混同的证据。
尽管通过笔者与法院的多轮沟通，法院最终裁定同意诉讼保全申请，但是笔者认为，该法院在诉讼保全阶段要求债权人提供的证据资料已经远远超过诉讼保全的审查范围，这不仅导致诉讼保全审查与诉讼审理的混乱，而且加重了债权人在诉讼保全阶段的证据提供责任，一定程度上构成对债权人诉讼权利的损害。
（二）相关法律法规缺乏关于保全申请时证据审查标准的规定
笔者对全国各地关于诉讼保全的相关规定进行梳理后发现，我国法律及各地法院对于财产保全审查的规定较为模糊，且缺乏统一的标准，导致各地人民法院对于诉讼保全的审查范围、审查尺度存在标准不一的问题。
《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定（2020修正）》（以下简称“财产保全规定”）第一条仅规定了当事人、利害关系人在申请财产保全时须提交的材料包括申请人及相关证据材料，但是并未进一步规定提交证据材料的标准，更未规定法院裁定准予保全应满足的条件。各地人民法院并未发布文件对财产保全进行专门性规定或并未对审查标准予以明确。
但是，《成都市中级人民法院关于进一步规范财产保全工作的实施细则（试行）》对申请人提交的证据材料标准进行了规定，即“（三）对下列不符合法定保全条件、涉嫌虚假诉讼或者恶意保全等情形的，裁定驳回保全申请：1.诉前保全申请人不能提供证明双方债权债务关系的基础材料，或依据申请人提供的证据材料能够明显判断出其与争议标的不存在法律上利害关系的；......”
因此，《成都市中级人民法院关于进一步规范财产保全工作的实施细则（试行）》从反面释明了申请财产保全时的证据审查标准，即能够证明双方债权债务关系或初步判断出其余争议标的存在法律上的利害关系，该规定值得予以推广。
（三）在涉及人格否认纠纷的财产保全中，法院应对请求与事实之间的关联性进行初步审查
笔者认为，在涉及人格否认纠纷的案件中，一方面债权人将与基础法律关系无关的主体拉入诉讼之中，如果财产保全不当将对债务人的股东、实际控制或其关联公司的合法权益造成不利影响。另一方面，债权人之所以会提起人格否认诉讼，主要是由于债务人的独立人格被滥用导致其丧失了偿债能力，仅仅对债务人进行保全的作用有限；如果在财产保全阶段的审查过于严格，将导致债权人无法诉讼阶段实现对债务人股东、实际控制人及其关联公司的保全，则会损害债权人的合法权益。因此，在进行保全时应兼顾债权人和基于人格否认制度被主张承担连带责任的股东、实际控制人及其关联公司的利益。
那么，在财产保全阶段，法院应对申请人提交的证据材料秉持何种审查标准呢？笔者将从一起涉及人格否认制度的财产保全损害责任纠纷中予以释明。
案号：（2020）最高法民终1168号
审理法院：最高人民法院
基本案情：X与胡某涛、赵某签署《工程内部承包合同》，约定X公司将其承建工程以包工包料的方式交由胡某、赵某进行施工。后，赵兵作为原告向某省高级人民法院提起诉讼，要求X公司支付工程款，其关联公司X1公司、X2公司、X3公司承担连带责任，并申请对前述公司的财产予以保全，法院裁定准予保全。后法院判决X1、X2、X3公司不构成人格混同而不承担连带责任。随后X1公司恶意保全造成其损失，请求法院判令被告承担财产保全损害责任。
裁判理由：其请求虽未获支持，但其所持理由均有一定事实支撑：......X1公司与X公司之间具有关联性，且在涉案工程上人员亦有相当程度的重叠或混同。在此情形下，赵某在提起前案诉讼时将X1列为被告并申请保全其财产的两项理由均有一定事实基础，并不存在故意或重大过失的情形。
通过上述案例可以看出，只要债权人申请对债务人的股东、实际控制人及关联公司存在一定关联关系和人格混同的外部表征即可认为债务人要求其承担连带责任的诉讼请求具有一定的事实基础。
因此，笔者认为，保全法官在对涉及法人人格纠纷的财产保全申请时，可以要求债权人提交债务人与其他主体存在股权关系、实际控制人关系、关联关系或者各个公司存在人员混同、办公场所混同等的证据资料，这主要是基于法人人格否认制度特点的考虑：
首先，存在滥用债务人独立人格的主体为股东、实际控制人、关联公司，主体的适格是构成人格否认制度的要件之一；各个公司之间存在人员混同、办公场所混同等构成公司独立人格被滥用的表征，与申请人的请求具有一定的事实基础，在一定程度上保障了财产保全制度不被债权人滥用，保障了被申请人主张承担连带责任的权益。
其次，对于申请人而言，这类证据可以通过国家企业信用信息公示系统、双方履行合同过程中获取的信息等外部途径可以取得，证明责任相对较轻；在一定程度上保障了债权人可以通过人格否认制度获得救济的权利。
再次，对于法院而言，债务人与其股东、实际控制人、关联公司的关联关系审查起来相对简单，各个公司存在人员混同、办公场所混同等情形的审查亦相对明确，在一定程度上区分了财产保全审查与诉讼审理的尺度。
四、结 语
为维护债权人的实体权利和诉讼权利，当债权人对债务人提起诉讼的同时基于法人人格否认制度同时诉请债务人的股东、实际控制人、关联公司承担连带责任具有法律、法理依据，法院不应强制分案诉讼。而在财产保全中，法院应当对人格否认纠纷进行初步审查，以实现债权人债权实现与债务人股东、实际控制人、关联公司合法权益保护的平衡。