公司负债后无力清偿债务，相关执行案件终结本次执行程序，按照公司法及相关司法解释的规定，债权人可以起诉公司股东要求承担责任。那么，哪些情况下能要求股东对公司债务承担责任？在现行法律框架下，大体上可分为出资责任、清算责任、法人独立人格否定三个方向，本系列文章将进行逐一介绍。
本篇将针对公司股东的出资责任方向进行介绍，也即是：作为发起人/增资股东/抽逃出资的股东，以及转让股权的原股东，在公司无力清偿到期债务时，应当对公司债务承担责任的情形。
一、公司设立时，股东未履行或未全面履行出资义务
目前，司法实践中，对于发起人股东之间是否应当相互承担连带责任，各地法院主流观点认为“应限于公司设立时的应实缴出资部分”，而“对认缴出资部分不承担连带责任。”其主要理论依据在于，在认缴资本制度下，公司股东依法享有期限利益，在未届出资期限时，公司股东未缴纳注册资本是合法合规的。
相关判例：(2025)京02民终378号
（一）裁判主旨
李某、罗某、吴某三人系某体育管理公司的发起人股东。发起人承担连带责任的要件之一为“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”，而发起人认缴的公司设立时未届出资期限的出资不属于公司设立时即应履行的出资义务，属于公司设立后应该履行的义务。公司设立时需要缴纳的出资并不包括股东认缴出资部分，故有限责任公司发起人股东相互之间对出资承担连带责任应限于公司设立时的应实缴出资部分，对认缴出资部分不承担连带责任。
综上，对某科技公司要求李某、罗某、吴某在未出资范围内相互承担连带责任的诉讼请求，一审法院不予支持。
二审法院驳回上诉，维持原判。
（二）法律依据
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的
股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
二、公司增资时，股东未履行或未全面履行出资义务
公司的独立财产是其对外承担责任的基础，股东未履行出资义务（在增资程序中认缴的出资也属于股东应当承担的出资义务），损害了公司的偿债能力，即便公司还有资产，但只要存在不能清偿债务的情况，债权人就有权要求未履行出资义务的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，以保障自身债权的实现。
相关判例：（2024）京0112民初23330号
（一）裁判主旨
出资义务系股东的法定义务，股东的出资应是将自己的财产或财产性权利按照法定或者约定的方式和时间交付给公司。某公司章程规定股东出资到期日为2018年10月10日，虽然四被告主张已实缴出资，然而根据本案查明事实，张某向某公司转入的出资款和增资款共计10236.7675万元，资金均来自于某公司；任某华向某公司转入的出资款和增资款共计1400万元，资金均来自某公司；张某鲲向某公司转入的出资款和增资款共计1250万元，其中750万元来自某公司；张某韬向某公司转入的出资款共计1200万元，均来自某公司。四被告虽然向公司注入资金，但是为虚假出资，具有欺诈性质，四被告均未履行对某公司的出资承诺。
虽然某公司主张公司还有资产，但从某公司作为被执行人的执行情况来看，公司显然已经不具备履行能力。公司的独立财产是其对外承担责任的基础，股东未履行出资义务，损害了公司的偿债能力，即便公司还有资产，但只要存在不能清偿债务的情况，债权人就有权要求未履行出资义务的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，以保障自身债权的实现。故对于刘某的诉讼请求，本院予以支持。
综上，判决张某、任某华、张某韬、张某鲲四股东在各自未缴纳出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
（二）法律依据
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
三、公司设立后，股东抽逃出资
股东将资金转入公司账户验资后，在无正当交易关系的情况下又将出资转出的，系抽逃出资行为。该行为导致公司责任资产减少，损害了公司和债权人利益。公司债权人据此请求判令该股东在其抽逃范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。——（2011）民提字第89号《最高人民法院民商事裁判观点》
相关判例：（2024）粤0308民初1700号
（一）裁判主旨
争议焦点一：赵某茂、邓某丽是否存在抽逃出资的行为。
赵某茂、邓某丽向倍某某公司出资后又在短期内转出出资款项，二人虽称上述转出款项系业务往来资金，但未提交相应证据证实，本院对该意见不予采纳，赵某茂、邓某丽的上述行为应认定为抽逃出资。
争议焦点二：赵某茂、邓某丽的责任承担问题。
赵某茂、邓某丽存在抽逃出资行为，原告作为倍某某公司的债权人，在倍某某公司经人民法院强制执行无法清偿债务的情况下，有权要求赵某茂、邓某丽在各自抽逃出资60万元、40万元本息范围内对倍某某公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。原告另主张赵某茂、邓某丽分别于2011年8月26日、8月29日出资的120万元、80万元系抽逃出资，但在某某公司账户后被抽逃转出，原告的该主张无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，判决赵某、邓某丽在各自抽逃出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
（二）法律依据
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
四、股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权
股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，其转让行为若发生在2024年7月1日后，转让人（原股东）依据公司法第八十八条第一款，即使股权已转让，转让人（原股东）仍应对受让人（现股东）未按期缴纳的出资承担补充责任；若发生在2024年7月1日前，根据最高院关于第八十八条的批复，以及原公司法（公司法2018）及相关法律规定的精神，应当结合股权转让的时间与债权债务形成时间、股权转让价格、公司实际经营状况与偿债能力、转让股权是否存在恶意逃避债务情形、受让人资信状况等情况综合进行考量。
相关判例：（2025）苏05民终1101号
（一）裁判主旨
一审法院认为，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。但三被告若因某安全装备公司对外债务不能清偿部分在未出资范围内承担了补充赔偿责任，则其赔偿责任数额应当予以扣减。
综上，一审法院判决高某在182.6万元未出资范围内对公司未能清偿某经营部的债务承担补充赔偿责任；徐某在160万元未出资范围内、肖某在58.4万元未出资范围内对高某因上述补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任。（判决日期为2024年11月25日）
二审法院认为，现行《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日生效。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条第一款规定，一审法院于2024年11月25日作出本案判决时，适用《中华人民共和国公司法》第八十八条，并无不当。
2024年12月24日，最高人民法院发布的《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》，《中华人民共和国公司法》第八十八条仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。本案中，肖某股权转让行为发生于2020年7月，本案属于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，故根据该批复，本案应当根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》及相应的司法解释处理。
本案中，某经营部对第三人某安全装备公司的诉讼于2020年1月7日立案，调解书于2020年7月30日生效，肖某于2020年7月转让案涉股权时，某经营部对某安全装备公司享有债权且诉讼程序已启动，肖某虽主张未参与经营不知情，但其作为登记股东，应推定知晓公司重大债务状况，其以0元转让股权，退出公司经营，且未能举证证明转让行为合理正当，故其行为显著缺乏合理商业目的，具有逃避未来出资义务的主观故意，损害债权人信赖利益。某经营部起诉主张肖某转让股权具有恶意，应承担补充责任，具有事实和法律依据。一审法院认定肖某应对高某的责任在58.4万元未出资范围内承担补充责任，实体处理并无不当。
综上，驳回上诉，维持原判。（判决日期为2025年3月28日）
（二）法律依据
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》
第四条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；
（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；
（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；
（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；
（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；
（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》
2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
提示：上述情形追究股东出资责任，若认缴出资期限在诉讼时未届满，还应当配合《公司法（2023修订）》第五十四条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条“股东出资加速到期”一同运用。
原文链接请见：泰和泰研析 | 什么情况下，债权人可以要求股东对公司债务承担责任？——出资责任篇