一 、问题导入：未届期股权多次转让下的责任归属困局
《公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）自2024年7月1日起施行，其中第八十八条第一款对“认缴出资期限未届满股权转让后的责任承担问题”作出了明确规定。根据该条款，股权受让人承担出资义务，如其未能按期足额缴纳出资，转让人需在其转让出资范围内承担补充责任。
该条款的设立，回应了实践中认缴制下通过股权频繁转让逃避出资的现实问题。然而，在公司出现债务需执行时，若该认缴出资期限尚未届满的股权已经历多次转让，现任受让人未履行出资义务的情况下，是否可以追溯追加历史上的各级转让人（即历届原股东）作为被执行人，成为执行实务中新的争议焦点。
这不仅关涉公司债权人利益保护与资本充实原则的落实，也关系到出资期限利益与股东有限责任的平衡。本文拟从规范依据、裁判分歧及实务趋势三个维度，对该问题进行系统梳理与分析。
二、新《公司法》第八十八条第一款的责任构造与立法意图
《新公司法》第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，设立了“双重责任结构”，即：主责任人为现任受让人；补充责任人为其直接前手（转让人）；若多次转让，责任链可逐层上溯，但应依次推进。
此外，最高人民法院在2024年12月已明确批复：《新公司法》第八十八条第一款不溯及既往，仅适用于2024年7月1日后发生的转让行为。
例如，2024年7月2日，甲将未届期出资股权转让给乙，乙又转让给丙，丙出资期限届满时未履行出资义务。则丙承担主出资责任，乙为补充责任人；若乙无法履行补充责任，方可进一步追溯至甲。这种“责任逐级递进”机制，兼顾出资责任的落实与交易稳定性。
从立法意图来看，该条是对认缴制下可能出现的“以转让之名，行逃债之实”的防范机制，其根本目的在于加强资本充实原则，防止出资责任因频繁转让而最终落空。
三、执行追加的规范基础与实务分歧
（一）法律依据与基本标准
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修订）》（以下简称《变更追加规定》）第一条规定：“执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。”根据上述规定，因变更、追加被执行人涉及当事人的实体权益，执行程序中变更、追加被执行人应当坚持事由法定原则。
《变更追加规定》第十九条规定：“作为被执行人的公司，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”该条为执行追加未履行出资义务的原股东提供了一定的法定基础。
但争议焦点在于：“未届出资期限即转让”是否等同于“未依法履行出资义务”？
（二）裁判分歧：两类主要观点
观点一：不构成“未依法履行出资义务”，不能追加
案例1：（2023）豫民申9738号案
法院认为：在注册资本认缴期限届满前，周某（原股东）将股权转让，这并非未按期缴纳出资或未依法履行出资义务，不能依据《变更追加规定》第十九条追加为本案被执行人。
案例2：（2024）津0113执异86号案
法院认为：第三人（原股东）在认缴出资时间未届满前将股权全部转让，该转让行为并不违反法律规定，故申请执行人申请追加第三人为被执行人的请求，不符合《变更追加规定》第十九条的法定追加条件。
观点二：可认定为“未依法履行出资义务”，支持追加
案例3：（2022）辽02执异152号案
法院认为：虽然上述第三人（原股东）认缴期限是2019年9月5日前，但其作为公司原始股东在未完成出资义务的情况下即转让股权（注：转让时未届出资期限），对公司注册资本的充实产生妨害，申请执行人据此申请追加上述第三人在未出资范围内承担责任，根据《变更追加规定》第十九条于法有据，本院予以支持。
案例4：（2024）冀02民终9135号案
法院认为：第三人（原股东）出资为认缴，认缴期限未届满股份转让后，受让股东仍为认缴，依据《新公司法》五十四条的规定，受让股东应提前缴纳出资，故根据《新公司法》第八十八条第一款的规定，第三人亦应在受让股东未实缴的范围内对公司债务承担责任。
【注：（2024）冀0224执异4号执行裁定书裁定“追加原股东为被执行人”，后原股东不服而提起本案执行异议之诉。】
四、实务操作中的判断标准与责任层级划分
目前，《变更追加规定》与《新公司法》第八十八条第一款的衔接存在断层。此外，根据笔者实务经验，一般法院在执行追加程序中往往会驳回追加申请，申请人需在后续执行异议之诉程序中再援引《公司法》相关实体规定进行追加，这是因为涉及实体事实判断与责任承担，不能以执行审查程序直接替代审理程序。
结合当前实务经验，仍需回归个案事实，笔者建议可以下列四项要素作为判断是否及如何追加历届原股东的参考标准：
1. 受让人是否未按期足额缴纳出资
《新公司法》第八十八条第一款明确，转让人的补充责任以受让人未按期足额缴纳出资为前提，故转让人补充责任的成立，必须建立在受让人未按期足额缴纳的事实基础上。即不论是在2024年7月1日之前或是之后转让的，在任何一轮受让人已经完全实缴出资的情况下，则责任链即告中断，无法上溯追责。
2. 转让人是否存在恶意转让逃避出资义务的情形
对于在2024年7月1日前转让的，若转让人恶意转让往往会被追加执行，主要考虑因素包括股权转让是否在债务产生后或可预见时进行、转让价格是否合理以及是否有其他违反诚信原则的行为（例如公司在转让时经营状况严重恶化、转让方在转让后仍实际控制公司、受让方受让时资产与信用严重不良等）；对于在2024年7月1日后转让的，无需主观恶意判断，仅以受让人未出资为前提。
案例5：2024-08-2-527-001号人民法院入库案例
法院认为：对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。在此情形下，尽管未届出资期限，股东享有出资期限利益，对外转让股权也不违反法律规定，但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户，受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意，并判令其承担责任，体现了法理情的融合。
案例6：2024-08-2-527-00号人民法院入库案例
法院认为：对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案中，股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。
3.原股东转让时是否符合加速到期情形
如果股权转让发生在公司正常经营期间，审理重点是出资义务是否符合《全国法院民商事审判工作会议纪要（2019）》（以下简称“《九民会议纪要》”）第6条或《新公司法》第五十四条规定的加速到期情形。例如，股权转让发生在被执行人公司进入执行程序，尤其是执行法院已经作出终本裁定的情况下，则被执行人不能清偿到期债务的事实相对易于证明，此时原股东出让股权因违反资本充实义务可以追加执行其责任，除非原股东能举证证明公司仍有财产可供执行。
案例7：（2022）皖08民终1604号案
法院认为：首先，公司实收资本为0，其经过强制执行至今仍不能清偿涉案债务，符合股东出资加速到期的条件；其次，涉案债务形成在陈某（原股东）作为股东持有公司股权期间，陈某未履行出资义务即转让了公司股权且系无偿转让，在符合股东出资加速到期情形下，陈某转让股权应认定为法律规定的“未依法履行出资义务即转让股权”情形。根据《变更追加规定》第十九条追加陈某为被执行人，既有事实依据又符合法律规定，完全正确。
但值得注意的是，针对债权人能否要求该股东直接向其清偿这一问题，最高人民法院民二庭丁俊峰法官通过“法答网”表示：“从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。新公司法发布后，对股东出资加速到期情况下债权人是否能够直接受偿存在截然相反的两种观点，在新公司法司法解释起草过程中将广泛征求各方面的意见，特别需要征求立法部门意见，以确保司法解释与立法精神保持高度一致。新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。”
4. 转让链条中责任如何递进追加
基于《新公司法》第八十八条第一款的文义及立法目的，在多次转让情形下，责任应循序补充，而非平行连带。各转让人在其“后一手”违约且自己范围内承担补充责任，形成责任递进结构，公司债权人应避免选择追加或无序追加。
最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥大法官在《关于新公司法适用中的若干问题》一文中明确表示：“实务操作中为避免一个纠纷引起多个诉讼案件，可向权利人释明一次性追加，一次性将递补式责任关系确定，执行中参照一般保证责任执行方法执行即可。”
五、结语：规则变化与法律适用的边界思考
《新公司法》第八十八条的确立，标志着我国出资责任制度的重大调整。从强调出资期限利益，到明确转让责任机制，再到逐步建立多次追责链条，体现出司法保护债权、落实资本制度本质的政策导向。但该条在执行追加程序中的衔接仍需进一步明确与统一，特别是如何解释“未依法履行出资义务”与“补充责任”的适用边界。目前各地裁判分歧较大，亦对当事人权利义务构成不确定性风险。
建议最高人民法院可考虑在《变更追加规定》与《新公司法》之间建立有效衔接机制，推动补充责任与执行追加责任的实质统一，提高司法效率、避免程序空转。最终目标，应是在债权保护与公司治理之间构建清晰、可预期、可执行的责任体系。
法律依据、司法文件
Legal Framework and Judicial Documentation
1.《中华人民共和国公司法》
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》
第四条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。
3.《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》
2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
4.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
5.《全国法院民商事审判工作会议纪要（2019）》
6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。