引 言
2022年1月，国家发展改革委会同商务部等部门联合印发《关于加快废旧物资循环利用体系建设的指导意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》强调，建立健全废旧物资循环利用体系，对提高资源循环利用水平、提升资源安全保障能力、促进绿色低碳循环发展、助力实现碳达峰、碳中和具有重要意义，要加快完善废旧物资回收网络，提升再生资源分拣加工利用水平，促进二手商品规范流通，全面提升全社会资源利用效率，助力实现碳达峰、碳中和目标。2022年7月，国家发改委会同商务部等部门联合印发《关于印发废旧物资循环利用体系建设重点城市名单》进一步废旧物资回收网络体系，推动二手商品交易和再制造产业发展。在国家大力推进碳达峰、碳中和的战略部署下，蓬勃发展的电子废弃物回收企业的上市成为新的热点。本文围绕电子废弃物回收企业，解读政策导向，结合IPO审核问询及核查回复对拟上市电子废弃物回收企业提供上市意见及建议。
一、业务资质及经营许可相关问题
（一）相关资质及许可简述
根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，企业应当建立废弃电器电子产品的数据信息管理系统，向所在地的设区的市级人民政府生态环境主管部门报送废弃电器电子产品处理的基本数据和有关情况。
根据《危险废物经营许可证管理办法》，危险废物经营许可证按照经营方式，分为危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证和危险废物收集经营许可证。领取危险废物综合经营许可证的单位，可以从事各类别危险废物的收集、贮存、处置经营活动。从事收集、 贮存、处置危险废物经营活动的单位，必须向县级以上环保部门申领危险废物综合经营许可证，并需要具备专业技术人员、 符合安全要求的贮存设施、处置设施、污染防治设施以及填埋场所的土地使用权。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，转移固体废物出省、自治区、直辖市行政区域贮存、处置的，应当向固体废物移出地的省、自治区、直辖市人民政府生态环境主管部门提出申请。移出地的省、自治区、直辖市人民政府生态环境主管部门应当及时商经接受地的省、自治区、直辖市人民政府生态环境主管部门同意后，在规定期限内批准转移该固体废物出省、自治区、直辖市行政区域。未经批准的，不得转移。
监管机构在审核时，关注的重点包括发行人取得资质许可的具体内容及有效期、资质许可是否与生产经营相匹配、是否存在续期障碍；发行人的客户及供应商是否具备相应的业务资质；发行人的募投项目所涉及的相关土地使用权证、环评证照及环评资质是否齐备。结合相关反馈意见，现就发行人的资质许可事项的核查及回复要点总结如下：
1、核查发行人拥有的资质、许可的具体内容、有效期限、许可范围；核查发行人是否已取得废弃物回收生产经营所必需的相关许可、资质，跨省回收废弃物及生产是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范；是否存在境外经营及满足其相应的资质、认证、标准规范等要求。
2、核查发行人所拥有的资质、许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度；发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，充分披露发行人无法持续取得相关重要经营资质的风险。
5、核查发行人募投项目所涉及的土地产权证书、租赁协议、战略合作协议、环评手续、资质证书是否齐备，瑕疵证书及手续的补救措施，对发行人募投项目及后续生产经营的影响。
企业的资质许可问题其实是国家对环保回收企业的高标准及严要求的体现，只有符合标准的企业方能从事废弃物回收活动，使得废弃电子的回收环节更加规范透明，利用率进一步提高，污染进一步降低，整个回收处理环节处于政府的监管之下，从而实现废弃电器电子回收经济效益与生态效益的双赢。
二、基金补贴相关问题
（一）补贴相关政策
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，通过设立废弃电器电子产品处理补贴基金的方式，以促进废弃电器电子产品的规范化回收处理。但基金补贴时间较长且基金收支不平衡，废弃电器电子回收企业获得基金的时间较长且难度较大，另外，新的基金补贴标准也低于原补贴标准，对企业的业绩也产生不利影响，相关政策法规汇总如下：
根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》规定，国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴。
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴。
根据《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》（财税〔2021〕10号），自2021年4月1日起，废弃电器电子产品处理基金补贴标准进行下调降低，下调标准如下：
（二）电子废弃物回收企业有关基金补贴的IPO核查要点
监管机构在审核时，关注的重点包括发行人对基金补贴的依赖程度；基金补贴金额认定程序，是否需经政府主管部门的审核确认；基金补贴标准下调对发行人报告期内以及未来业绩产生的不利影响及经营风险；基金补贴下调对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的不利影响；基金补贴延迟发放对发行人持续经营可能产生的不利影响及应对措施。结合相关反馈意见，现就有关基金补贴的核查及回复要点如下：
1、查阅《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》，了解公司及会计师关于发行人报告期内收入、净利润等影响的测算，对历年财务数据进行分析，列举变化前后的基金补贴占发行人营收及利润的对比，说明发行人对基金补贴依赖程度，基金补贴占发行人业绩收入比例。
2、根据《废弃电器电子产品处理企业建立数据信息管理系统及报送信息指南》等相关法律法规的规定，核查确认发行人申请基金补贴的实际流程，说明发行人需要政府部门审批后方可获得补贴。
3、对比《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2019 年版）》与《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015 年版）》规定及差异情况；了解审核流程、审核内容、审核标准；测算补贴标准变动对发行人业绩的影响。
4、查阅国家对废弃电器电子产品拆解的相关政策法规，了解国家调整基金补贴标准的主要目的，结合发行人报告期内相关业务开展情况，分析基金补贴调整对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的不利影响，是否属于经营环境或所处行业的重大不利变化。
5、基金补贴未发放之前，发行人将存在大额应收账款，持续占用发行人的营运资金，增加财务成本，对发行人的现金流造成不利影响。而发行人的应对措施多为：拓展其他不需要财政补贴的业务，提升业务占比；增加拆解物的精细化程度，提升拆解物利润率，降低基金补贴占比；拓宽回收渠道，通过生产商进行回收，降低回收成本；增加银行授信，满足资金需求。
废弃电器电子产品处理基金，是全球主要发达国家普遍开展的生产者责任延伸制度在我国的成功实施，其目的在于明确生产者对电器电子产品的报废负责，有效促进电子废弃物回收、规范集中处置与行业技术进步。而国家此次调整基金补贴标准旨在促进废弃电子拆解行业的健康发展，逐渐减少企业对基金补贴的依赖，解决基金补贴收支不平衡，促使废弃电器电子产品回收价格回归理性。在国家推进生产者责任延伸制的大背景下，废弃电器电子产品处理基金补贴标准下滑，将会淘汰部分管理粗放、技术水平低、深加工能力弱的企业，促使整个行业集中化、规模化、专业化发展。
三、供应商采购相关问题
由于电器电子废弃物的主要回收来源为使用电子产品的居民消费者，来源分散，收集时间不统一，且涉及家用大件电器产品多需要上门回收，故废弃电子电器产品多由个人回收商进行上门回收，个人回收后再出售给资金实力较强的个人回收商，最后由个人回收商出售给回收公司，此种多方自然人主体参与的回收方式已形成行业惯例，故废弃电器电子产品回收公司在上市过程中会被关注自然人供应商占比较大情况。
在审核中，监管机构一般会关注发行人向自然人供应商采购的合理性、相关采购金额与采购数量匹配性、采购真实性所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，以及获取的核查证据能否支撑核查结论；对主要自然人供应商基本情况、发行人采购金额与供应商业务规模匹配性、相关自然人供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在关联交易非关联化的情况所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，以及获取的核查证据能否支撑核查结论；主要个人供应商税收缴纳情况、发行人代扣代缴义务履行情况说明发行人及主要个人供应商是否存在被处罚的风险，相关事项对发行人采购稳定性的影响。
结合相关反馈意见，现就发行人涉及供应商采购事项的核查及回复要点总结如下：
1、通过检查各业务类别存在的个人供应商情况，检查向其采购的数量、金额占全年总采购的比例，并对其主要个人供应商进行访谈，了解其从事相关业务的规模状况、成立时间、不成立公司的原因、货物来源、发行人合作时间以及是否与发行人存在关联关系等情况，分析对个人供应商采购的数量是否与其规模相匹配，并对报告期的交易额和余额进行确认；
2、通过视频和现场走访两种方式对个人供应商进行访谈，取得个人供应商签字或者盖章的访谈记录、被访谈人的身份证复印件、关联关系调查函等资料，并进行现场拍照或者视频录像，了解供应商是否具有实际经营能力，供应商原材料来源是否合规。
3、核实供应商仓库所在地及供货流程，了解主要供应商供给发行人及其他客户的单价是否存在明显差异，了解主要个人供应商业务规模，分析发行人采购金额与供应商业务规模匹配性，询问是否与发行人存在关联关系等。
4、对个人供应商进行函证，核实报告期内大额采购金额是否真实准确。
5、抽查发行人与个人供应商往来中获得的对应发票；翻阅相关法律法规，了解发行人与个人供应商往来过程中自开发票、代开发票和未开发票情况是否符合增值税相关法律法规的规定。
6、查阅发行人及相关子公司注册所在地税务机关出具的无欠税证明；获取《中华人民共和国增值税暂行条例》，检查代扣代缴的相关规定。
对个人供应商问题的关注，既是对企业关联交易、利益输送问题的关注，也是对企业回收环节规范化的关注，更是对废弃电器电子回收产业全链条规范化的关注。企业尽快建立规范化的前端回收体系，既有利于自身经营合规，也响应了国家建设废弃物资循环利用体系的政策号召。
四、地域依赖相关问题
由于废弃电器电子产品产生的前端分布零散，且单品价值低，运输成本高，故废弃物资回收商一般就近选择废弃电器电子产品处理企业开展合作；而企业回收废弃电器电子产品时由于运输成本的限制，只能回收特定区域的废弃电器电子产品。故监管机构在审核时会关注企业所在区域的市场饱和度及业务成熟度等问题，关注地域限制对企业的影响。
在审核中，监管机构一般会关注发行人开展业务是否受地域影响，具体业务开展区域，是否存在跨地区开展业务的情形，是否存在违法违规情形；结合发行人业务开展区域的市场饱和度和其他地区的业务发展成熟度，补充披露发行人未来业务拓展是否存在限制；结合发行人分布及服务半径，说明各类业务的主要开展区域及占比，是否存在对特定地域的重大依赖，结合供应商、客户和竞争对手地域分布以及相关地区危废物品转移处理政策，分析说明发行人业务是否具有增长的可持续性，充分提示持续经营风险。
结合相关反馈意见，现就发行人涉及地域依赖问题的核查及回复要点总结如下：
1、查阅《危险废物经营许可证管理办法》《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》等规定，查阅各省关于危险废物跨省转移的法律法规，核实相关法律法规对于发行人开展业务的地域限制。
2、查阅报告期内发行人及子公司取得的《危险废物经营许可证》《废弃电器电子产品处理资格证书》及《道路运输经营许可证》，核实发行人业务开展是否已具备相关许可资质。
3、查阅发行人生产过程中产生的危险废物委托处置协议、 委托处置单位的资质并抽查危险废物转移联单，核实发行人是否存在违规进行危险废物收集、贮存和处置的情形；查阅主管政府部门出具的合规证明，核实发行人报告期内是否存在违法违规情形。
4、访谈发行人及子公司负责人，并检索商务部网站、中国统计局数据、生态环境部废弃电器电子产品拆解量公示数据以及相关行业资料，了解危险废物的市场容量，业务饱和度以及是否存在区域限制。
5、取得各类业务的供应商和客户明细，查看其分布区域以及各年度采购或销售的占比情况，分析发行人是否对其产生依赖。研究发行人各类业务的相关政策法规和行业发展情况，分析发行人各类业务是否具有增长的可持续性。
受经济发展水平和交通便利程度的限制，废弃电子回收企业的业务不可避免的受到地域限制，但企业要想打破地域限制，就要多点布局，长远规划，建议企业结合自身情况，积极响应《关于印发废旧物资循环利用体系建设重点城市名单》的政策，在重点城市多点布局，谋求发展。
五、环境保护及邻避效应相关问题
环保问题一直是企业IPO需关注的问题。废弃电器电子产品的回收利用及危废处置业务更是涉及到募投项目的选址、环境评价、危废物的处理等方方面面，故监管机构在审核时会重点关注环保问题及邻避效应的影响。
在审核中，监管机构一般会关注发行人募投项目在选址筹建过程中是否按照相关环保规定履行风险评价、听证等程序，是否符合相关环保建设要求；是否存在项目受邻避效应影响的情形；募投项目对周边环境产生的不利影响，可能产生邻避效应的潜在风险；生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，环保设施实际运行情况，相关污染物排放是否达标并符合相关环保规定，是否存在无证排放污染物的情形；报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配，环保支出金额及占比是否明显低于同行业可比公司；报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，安全生产制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存在漏洞。
结合相关反馈意见，现就发行人涉及环境保护及邻避效应问题的核查及回复要点总结如下：
1、核查发行人危废处置业务已用产线及拟建项目《社会稳定性风险评估报告》《环境评价报告》及《公众参与报告》；核查环评批复，项目核准、备案材料。
2、核查公众参与过程中出具的调查表、进行有关环境影响及环保污染处罚的网络核查，取得发行人及其子公司所在地的环境保护主管部门出具的证明文件，访谈发行人及其子公司所在地环境保护主管部门相关工作人员，核查发行人及其子公司的环保合规情况；对当地环保部门及信访部门工作人员进行访谈，进行网络核查，确认是否存在因邻避效应造成的群众信访事件。
3、查阅发行人及其子公司所在地应急管理部门出具的证明文件，核查发行人及其子公司安全生产合规情况。
4、统计发行人环保投入及费用支出情况，并与同行业可比上市公司进行比对，分析发行人与同行业可比上市公司环保投入及费用支出差异情况。
5、查阅发行人的安全生产管理制度和安全操作规程，对发行人安全环保部门负责人进行访谈，查阅发行人对员工进行安全教育和培训的会议纪要等文件，查阅发行人安全生产设施的运行台账，维护、保养记录，核查发行人安全设施及其运行情况，核查发行人安全生产情况。
环境保护是老生常谈的话题，邻避效应是周边居民对企业拟建设项目所产生的负面心理影响，常见于垃圾场、核电站等容易被民众所抵触的项目，而废弃电器电子回收企业由于其回收业务的特殊性质也不被周边民众看好。虽然企业选址时大多选在工业园区，但企业仍应注重环评影响评价报告及自身环保设施、费用的投入情况，做好环保合规工作的同时，兼具社会责任感，积极宣传自身业务流程，向民众普及自身业务对国民经济、绿色发展的贡献，讲解自身所采取的环保措施，加深民众的理解和认同。
六、企业创新特征相关问题
除了上市时间较早的一些废弃资源综合利用企业，近些年上市或正在上市的废弃电器电子产品回收企业大多选择创业板进行上市，如华新环保、格林循环、大地海洋，故交易所在审核时也会重点关注这些企业的创业板定位问题。
在审核中，监管机构一般会关注发行人电子废弃物拆解业务的相关专业技术的理论基础及其先进性、发行人核心技术的专业技术含量及其先进性、发行人相关技术壁垒和技术的可替代性、发行人技术工人学历状况、发行人对技术工人的基本要求及培训上岗过程等，并与社会整体技术水平、国内外相关行业整体技术水平及技术迭代情况等比较，分析发行人电子废弃物拆解业务在创新、创造、创意方面的具体表现，发行人业务是否具有较高技术含量，发行人是否符合创业板行业定位；结合下调基金补贴标准，说明发行人报告期内业绩表现及未来预计，发行人业务是否具备成长性。
1、查阅发行人拥有的专利权证书及相关权利说明文件，并访谈发行人核心技术人员，了解相关技术对应的生产环节及具体作用，相关技术是否具有先进性，查阅同行业可比公司拥有的专利情况并进行对比。
2、 查阅相关行业资料以及同行业公众公司的招股说明书、年度报告，了解行业内公司的技术水平特点，以及在创新、创造、创意及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的特点，并将发行人电子废物拆解业务技术水平与社会整体技术水平对比。
3、访谈发行人总经理，了解发行人相关专业技术的理论基础及其先进性、核心技术的专业技术含量及其先进性、相关技术壁垒和技术的可替代性，了解公司主要业务在创新、创造、创意及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的相关特点。
4、查阅发行人员工名册、员工培训制度文件等，了解发行人技术工人学历状况以及发行人对技术工人的培训上岗过程等。
5、进一步梳理发行人核心技术，所获专利情况，并与财务数据结合，同时对比同行业公司核心技术情况，分析发行人核心技术先进性，是否符合创业板定位要求。
在上市过程中，企业应积极解读政策，说明发行人所处细分行业已经被国家列入了战略性新兴产业目录，是国家大力发展的产业；同时还要通过发行人业务解读说明发行人从事的业务具有显著的节能减排效益，对推动国家绿色发展、实现双碳战略具有重要意义；还可以通过发行人技术创新积累及产业链条布局说明发行人的创新型及成长性；最后可以通过发行人未来规划及现阶段情况说明发行人的战略发展目标，具备成长性，符合创业板定位要求。
结 语
虽然十四亿人口的国内市场给了电子废弃物回收类企业无限可能，但是愈发收紧的基金补贴政策及行业标准也说明国家对电子废弃物回收类企业的高标准和严要求，因此谋求IPO的相关企业不仅要在业绩方面达到交易所的要求，更要在合规上下足功夫。企业还应该布局长远，定位清晰，将自身发展战略与国家碳达峰、碳中和的战略目标相结合，具备使命感与责任感，方能在IPO及永续发展的道路上越走越远。