一、破局:从“监管者”到“服务者”的治理范式重构
《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》(以下简称《指导意见》)的出台,标志着我国中小企业合规治理进入“服务赋能型”新阶段。这一政策突破了传统“命令—控制”式的监管逻辑,强调通过“合规服务、机制创新与公共服务”三重驱动,推动合规管理从“成本负担”向“价值资产”转变。
在《指导意见》新型合规治理范式下,政府不再单纯扮演“监管者”角色,而是逐步向“服务者”转型,通过更加灵活的监管方式、更加完善的合规服务体系,以及更加智能化的数字监管手段,引导中小企业“了解合规、重视合规、精通合规”。
1.柔性监管与包容审慎:中小企业合规容错
近年来政府在加强监管的同时,逐步推行“柔性执法”和“包容审慎监管”机制,以降低中小企业因合规瑕疵遭受过度处罚的风险。《指导意见》进一步强调“坚持服务先行,加大合规服务供给”。
早在2021年修订的《行政处罚法》,为强化处罚与教育相结合原则,增加了“首违不罚”机制:对初次发生轻微违规行为且及时整改的企业,免于行政处罚。2019年国务院办公厅印发《关于加快推进社会信用体系建设构建以信用为基础的新型监管机制的指导意见》,允许失信主体实行自我纠错、主动自新。《指导意见》更是提出了优化中小企业合规发展环境,2030年基本建成中小企业合规服务工作体系。
2.合规管理体系机制创新:中小企业合规问题导向
《指导意见》针对中小企业在合规管理中面临的资源缺、专业能力不足、管理成本高等问题,给出了一系列合规管理机制创新的引导。首先强调“坚持问题导向,解决企业痛点难点”,以风险防控为目标,建立完善覆盖重点领域、关键环节和重要人员的合规管理体系。其次,提出兼顾成本与效率的前提下,在选择合规管理模式、建立合规治理结构、探索合规管理组织模式、培育合规文化理念等方面因企制宜,充分尊重企业选择权。
3.服务体系全域覆盖:构建全国合规“一张网”
为了降低中小企业的合规管理门槛,政府正大力构建全国性合规服务体系,形成“政策+技术+市场”的合规赋能网络。
《指导意见》提出全国合规服务“一张网”:集成在线自测工具、案例库、跨境法规数据库等功能,帮助企业明确合规重点,降低合规成本。《指导意见》开创了“合规服务券”机制:地方政府通过发放合规服务券,补贴企业采购第三方合规管理系统。例如,中小企业可使用合规服务券购买财税合规管理软件、数据安全审计工具,或聘请专业律师进行合规辅导,实现“即插即用”。
二、赋能:合规如何成为核心竞争力?
《指导意见》强调,合规不应仅被视为一种成本或监管义务,而应成为企业提升核心竞争力的重要工具。政府通过“信用资产化”与“生态协同化”两大机制,推动中小企业将合规转化为可量化的商业价值,从而提升市场竞争力和可持续发展能力。
1.合规信用资产化
在传统观念下,合规通常被视为一种刚性支出,企业往往被动应对,未能将其转化为经济效益。结合近年来的金融相关政策,我们可以看到《指导意见》已经有使合规信用逐步成为企业的资产的端倪。
2024年,国务院办公厅发布《统筹融资信用服务平台建设提升中小微企业融资便利水平实施方案》,其中体现的公共服务观念,与《指导意见》如出一辙。《指导意见》要求工业和信息化部研究将合规管理纳入专精特新中小企业评价指标体系和中小企业发展环境评估内容。未来,合规信用将成为中小企业市场准入门槛,激励企业主动提升合规管理水平。
在全球化市场中,合规已成为跨境贸易和国际投标的重要门槛,符合欧盟GDPR要求的企业,在跨境业务合作中可减少合规审查流程,提高业务拓展效率。完成ESG认证的企业,在国际投标中的信用权重可提升。
2.产业链合规生态协同
为了推动合规管理的行业化和生态化发展,《指导意见》鼓励企业间建立合规协作机制,形成从供应链管理到行业自治的合规生态圈,从而降低整体合规成本,提高行业整体竞争力。德国新的《供应链尽职调查法》和欧盟(EU)的《可持续性报告要求》,都要求核心企业应当成为负责任商业实体,将合规要求延伸到上下游供应链管理。
《指导意见》鼓励行业协会、商会等社会组织参与合规治理,建立行业自治体系。例如:行业协会对行业内常见的合规风险进行提示,并提供相应的应对方案;建立企业合规信用数据库,对合规失信企业进行行业内预警,推动行业整体合规水平提升。
在这一背景下,中小企业需要主动拥抱合规变革,将合规管理融入业务流程,充分利用政府支持政策,借助数字化工具优化合规体系。只有这样,企业才能在日益复杂的市场环境中立足,实现长期可持续发展。
三、创新:服务驱动的“轻量化合规”实践
在合规管理领域,中小企业长期面临着资源有限、专业能力不足、合规成本高等挑战。《指导意见》敏锐地抓住这一痛点,提出“低成本适配”的合规解决方案,推动合规管理向“轻量化、智能化、普惠化”方向发展。
《指导意见》通过技术创新、灵活治理和政策扶持的多重手段,让中小企业能够以更低成本、更少资源投入,实现高效合规管理。合规不再是一种沉重的负担,而是可以借助智能工具、分阶段实施、享受政策支持的可行方案。
1.差异化合规管理
由于中小企业的规模、业务模式、行业特性各不相同,统一的合规管理模式难以满足企业的个性化需求。《指导意见》强调“因企制宜”,企业自主选择权。未来,我们将看到针对不同规模、行业类型的企业,设定不同的合规管理要求,更多实现“轻量化”多元合规管理方案。
对于“专精特新”企业,由于其涉及关键核心技术、供应链稳定性、数据安全等高标准要求,可以考虑建立完整的全流程合规管理体系。对于小微企业,则可以采用“核心流程嵌入”的灵活模式,优先满足关键领域的合规要求。对于初创企业,可以考虑采用“合规即服务(CaaS)”模式,即按需订阅合规服务,降低一次性支出,提高合规管理的灵活性。
2.合规服务普惠化
针对中小企业合规资源不足的问题,《指导意见》倡导“合规服务普惠化”,通过政策补贴、公益项目、第三方服务等方式,降低企业合规成本,提升合规可及性。
中小企业往往缺乏专业的合规团队,单独建设合规管理团队和合规管理能力难以实现。《指导意见》强调政府的公共合规服务体系,通过统一建立合规服务,帮助中小企业改善合规环境。
全国工商联推出“助微计划”,为中小企业提供免费合规诊断,帮助企业了解自身的合规薄弱点。平台定期向企业推送行业监管政策、合规红线提醒,确保企业及时掌握最新法规要求。有条件的地方政府还可以通过政府采购方式,引入律师事务所、会计师事务所、合规咨询机构等第三方服务商。
四、挑战与突破:从政策到实践的最后一公里
尽管《指导意见》在政策层面为中小企业合规管理提供了明确的方向和创新机制,但在实际落地过程中,仍然面临合规成本压力、国际规则适配不足、数据治理能力薄弱等挑战。为破解这些难题,政策创新路径正在探索更具针对性、可操作性的解决方案,以打通从政策到实践的“最后一公里”。
1.合规成本与效益短期失衡
对于中小企业而言,合规投入往往是“看得见的成本”,但合规价值却是“看不见的收益”。这直接导致部分企业对合规缺乏积极性。
《指导意见》创新合规服务券,鼓励有条件的地方要通过政府采购服务、发放服务券等方式支持中小企业合规管理服务。缓解中小企业前期合规成本压力。另外,后续我们必然将看到“合规+市场准入”联动:推动合规信用与政府采购、行业准入挂钩,如“专精特新”认定、绿色供应链认证等优先向合规企业倾斜,使合规成为企业竞争优势。
2.国际规则适配不足,影响市场拓展
在全球化竞争格局下,中小企业不仅要满足国内合规要求,还需符合国际市场的数据安全、环保标准、税收合规等规定,但目前国内企业在国际规则对接方面仍存在短板。
《指导意见》强调多方共同参与中小企业合规管理体系建设。因此如何推动“合规互认”国际合作,简化国际合规流程将成为新的课题。在地方创新服务中,在自贸区、跨境电商示范区内设立国际合规支持中心也是可以考虑的创新之举。为企业提供出口国法规解读、数据合规咨询、环保认证辅导等服务,降低企业出海的法律风险。
《指导意见》不仅提供了政策方向,更在实践中探索创新路径,帮助中小企业打破“合规门槛高、成本大、收益慢”的困境。然而真正在实践中落实相关的引导思路,还需要社会各方的不断探索和创新。
五、未来图景:构建全社会的合规服务生态
随着《指导意见》的逐步落地,我国中小企业合规体系建设必然从企业的“单点突破”走向全社会的“合规生态”。到2030年,政策所规划的“合规服务体系”将展现以下三大特征,为企业创造更加友好的合规环境,使合规真正成为企业的核心竞争力。
1.全域协同治理:从“单兵作战”到“合规共同体”
当前,中小企业在合规管理过程中往往面临信息不对称、资源不足、标准不统一等难题。未来,政府、企业、行业协会、第三方机构将形成“合规服务共同体”,推动合规治理模式从单一监管向协同服务转变。
未来的全域协同治理模式:第一,从政府监管层面,优化“柔性监管+信用激励”机制,如市场监管部门将企业合规评级纳入“双随机、一公开”检查的动态调整依据,对合规表现优异的企业减少检查频次,降低合规成本。第二,建立行业自律联盟,推动企业共享合规经验、共同制定行业标准,如鼓励供应链上下游企业共同遵守劳动用工、环保排放等合规要求,降低系统性风险。第三,中介服务机构形成“合规智库+专业服务”网络,为企业提供合规培训、法律咨询、风险评估等一站式服务。
未来,中小企业不再是孤立地应对合规挑战,而是可以依托整个社会的合规服务体系,实现更高效、更低成本的合规管理。
2.数字化基座成熟:数据驱动智能合规管理
传统合规管理依赖人力审核,成本高,效率低,难以适应快速变化的法规环境。也不适应中小企业的实际合规管理需求。从2024年开始,AI应用的长足发展,让智能化、数字化服务快速迭代。后续基于大数据、AI技术,合规管理的风险识别、风险监测、合规诊断等都将有更高效的演进。
未来,合规将不再是企业的一项额外负担,而是与企业经营管理深度融合,通过智能化手段自动完成高效合规管理,真正实现“让数据多跑路,企业少跑腿”。
结语——迈向高质量发展的合规新时代
《指导意见》开启了我国中小企业合规管理体系化、数字化、全球化的新阶段。未来的合规治理模式,将从被动应对型转变为主动赋能型,从单一监管走向全社会协同治理。
要真正实现这一愿景,还需要政府、企业、社会各界的共同努力。当合规深度融入企业战略基因,成为获取资本青睐、政策红利、市场信任的“通行证”,中小企业才能真正跳出“合规陷阱”,在高质量发展赛道上行稳致远。此轮变革不仅是中国治理现代化的关键一跃,当合规真正成为一种“市场竞争力”,而不仅是“监管要求”时,我国中小企业将在全球化竞争中赢得更广阔的发展空间,迈向高质量发展的合规新时代!
Copyright 泰和泰律师事务所 蜀ICP备09019152号-3