（一）问题描述
财务资助是上市公司违规行为高频发生的领域。为了防止相关主体通过资本运作方式进行利益输送进而侵占公司资金、损害公司利益，监管方针对财务资助制定了严格的规定。《公司法》第一百六十三条明确规定，公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。而交易所规则要求不得向关联方提供财务资助以及相关审议程序和信披要求。
上市公司财务资助违规情形主要包括：未履行内部审批程序或信息披露义务对外提供财务资助，违规向关联方提供财务资助，向不得资助对象提供财务资助，超额或超范围提供资助，募集资金违规用于财务资助，财务资助协议未规范签署或款项逾期未收回，以及控股股东、实际控制人等非经营性占用上市公司资金等。从近些年监管案例来看，监管部门对财务资助的监管日趋严格；同时，在上市公司日常工作中，财务资助也是比较容易被忽视的部分。
（二）相关法规解读
1. 审议标准
上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，达到相应标准的还需要提交公司股东大会审议。各板块（不含科创板）提供财务资助的审议标准具体如下：
（1）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
6.1.9上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
7.1.13上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（3）《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
6.1.9上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。6.1.15上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经按照第6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（4）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》
7.1.12上市公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第7.1.2条第二项或者第7.1.3条第二项。
（5）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
7.1.9上市公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。7.1.14上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他情形。
2. 财务资助的禁止
上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。各板块（除科创板、北交所）上市公司可向关联方提供财务资助存在例外情形，即公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，该情形应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。证监会和各板块（不含科创板）关于向关联人提供财务资助的禁止性条款具体如下：
（1）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
第五条规定，上市公司不得将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
（2）《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.12上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
（3）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
6.1.5上市公司不得为本所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（4）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.2.12上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
（5）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
7.1.5上市公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（6）《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.10上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
（7）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
6.1.5上市公司不得为本所《股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。上市公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（8）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
7.1.15上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
（三）参考案例
案例一：吉宏股份（002803）——违规为股权激励对象提供财务资助
规则依据：根据《上市公司股权激励管理办法》第二十条第二款、第二十一条、第六十七条等相关规定，上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
违规行为：公司 2021 年 5 月 25 日披露的《2021年限制性股票激励计划 (草案)》显示，本次激励对象的资金来源为员工自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。但公司于2021年8月分别以支付商品采购款和广告费的名义，为部分激励对象获取限制性股票提供财务资助，涉及金额1,421.18万元，占公司2020年度经审计净资产的0.82%。公司前期披露的公告存在不真实的情形，且违反了上市公司不得为激励对象提供财务资助的规定。
以上案例涉及的公司违规为股权激励计划的部分激励对象获取有关权益提供财务资助，以股权激励计划之名，行利益输送之实，此举违背股权激励的原则与目的，丧失激励效果。上市公司在设计股权激励方案时，应该遵守法律法规的相关规定，确保股权激励计划的顺利实施，切实致力于实现股权激励计划的目标。
案例二：友讯达（300514）——违规为关联人提供财务资助
规则依据：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.12条的规定，上市公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第7.2.3 条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。
违规行为：2023年12月29日，公司收到深交所对公司及有关责任人出具的监管函（公司部监管函〔2023〕第 199 号）。
2022 年 12 月 30 日，公司披露《关于追认对外提供财务资助的公告》称，2022 年 8 月 18 日至 2022 年 11 月 7 日 期间，公司及全资子公司武汉友讯达科技有限公司向海南意德装饰工程有限公司(以下简称“海南意德”)、海南晟华睿装饰设计工程有限公司(以下简称“海南晟华”)、海南梅里酒店管理有限公司(以下简称“海南梅里”)合计提供借款 630 万元，上述交易构成财务资助。其中，公司向非关联方海南意德、海南晟华分别提供借款 230 万元、200 万元， 海南意德、海南晟华资产负债率超过 70%，但公司在提供财务资助时，未按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。公司向关联方海南梅里提供借款 200 万元，海南梅里是公司董事崔霞的配偶及其家族成员共同控制的公司的全资子公司，该笔借款属于上市公司不得提供财务资助的情形。
由于关联人的特殊性，向关联人提供财务资助容易构成事实上的向关联人输送利益，因此各大交易所规则均明确禁止上市公司向关联人提供财务资助。
案例三：天瑞仪器（300165）——超募资金永久补流后十二个月内为员工购房购车提供借款
规则依据：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十条规定，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人（交易所规定为控股子公司以外的对象）提供财务资助并披露。
违规行为：2024年5月7日，天瑞仪器收到深交所对公司出具监管函（创业板监管函〔2024〕第 74 号）。监管函显示，在使用超募资金永久补充流动资金后的12个月内，天瑞仪器存在为员工购房购车提供借款情形。
公司前期披露的公告显示，2017年4月、2018年4月，经董事会审议通过，公司分别将5,000万元、7,000万元超募资金用于永久补充流动资金。自2017年12月起，公司存在为员工购房购车提供借款情形，构成对外提供财务资助，前述行为违反了超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不得对外提供财务资助的规定。对于公司使用超募资金永久补充流动资金十二个月后持续存在的财务资助，公司未及时履行董事会审议程序及信息披露义务，直至2023年11月10日才补充履行董事会审议程序及信息披露义务。