管理人接受指定后就意识到，200余户商品房购房人因长期无法交付房屋，将会成为本案办理过程中的突出矛盾，也是本案在预重整以及重整受理后的办理难点。开发土地性质为商业，规划用途为商业、办公，债务人在规划中将部分楼层户型面积按照小户型设计，对外销售推广为“酒店公寓”且可通过某酒店公司售后返租，由此吸引了不少购房人买房。而在预重整阶段，首先要解决的就是购房人的债权问题，由于其所购买房屋为商业、办公性质而并非住宅，如果债权人要求交房办证，那么商品房买卖合同是否应当继续履行？如果债权人要求退房退款，那么所退款项属于何种性质的债权以及是否具有优先受偿权？最高人民法院在相关司法解释中所确定的购房人的“超级优先权”仅限于“消费者”范畴，也就是住宅购房人，甚至还以“唯一住房”为前提条件，本案购房人的情形显然不适用，但如果管理人简单粗暴地解除合同并且把所退还房款作为普通债权进行处理，必然会导致购房人利益遭受重大损失，引发购房人的集体反对和维稳问题，甚至可能致使预重整无法成功。事实上，大多数购房人均认为所购房屋为“酒店式公寓”，且以个人资金购买，虽不尽然以居住为目的，但是与购买写字楼及商铺用于经营还是有明显区别。为此，管理人内部对非住宅购房人的权益保护问题进行了认真地思考和研究。
一、关于购房人权益保护的法律规定和理解
最高人民法院早在2002年6月发布的《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人[1]。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（以下简称《执行异议和复议规定》）第二十九条对商品房消费者在执行阶段行使优先权的条件进行了规定，主要条件则是“唯一住房”[2]。重点分析该解释第二十八条，规定为：“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：
（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；
（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；
（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；
（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。”
显然，对于非住宅房屋买卖的情形，可以适用第该条规定给于保护，购房人签署有效买卖合同且支付全部房款或者支付部分房款承诺将剩余房款交予执行，在已经合法占有情形下可以排除其他执行，若适用于破产程序下，管理人可以据此认定该购房债权的优先性，排除其他债权对购房人所购买房屋的优先受偿。然而，本条规定实际上无法适用于大多数“问题楼盘”尤其是进入破产程序的开发项目，因为这些项目的普遍情况恰恰就是无法实现竣工交付，“合法占有”的前提根本就不具备，第二十八条规定中的条件明显缺失。而本案也正是如此。
可见，在本案办理期间，现行法律上对于购房人优先权的保护，主要是侧重于“消费者”层面，而所谓“消费者”，应当是购买住宅类商品房且属于“唯一住房”之情形。尽管《执行异议和复议规定》第二十八条给予了非消费者或者非住宅购房人一定条件的保护，但因为规定条件比较苛刻，不适用于本案以及大多数无法交房的情形，需要另寻其他思路。
二、非住宅商品房买卖合同解除后的应退款项在破产债权中的受偿顺序
2014年《最高人民法院针对山东省高级人民法院就处置济南彩石山庄房屋买卖合同纠纷案请示的答复》对商品房消费者权利的具体指向作出明确，即包括“房屋建成情况下的房屋交付请求权”以及“房屋未建成等情况下的购房款返还请求权”。因此，认定为“消费者”购房的合同，若合同予以解除而债务人所需返还的购房款，认定为优先类债权甚至享有“超级优先权”从而优先于其他任何债权受偿，已无疑义。但“非消费者”或者“非住宅”购房合同解除所需退还的房款显然不在此范围之列。那么，该债权应当为何种性质的债权？
按《企业破产法》第四十二条之规定，因债务人不当得利产生的债务为共益债务，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》（以下简称《破产法解释二》）第十一条规定：“人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产的以明显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款。因撤销该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持。”通常解读认为，撤销交易后产生的应还款，债务人占有已无依据，构成不当得利，所以依据《企业破产法》第四十二条的规定，该债务应当认定为共益债务。那么，合同解除之后应当返还的款项，是否可同理认定为共益债务呢？我们认为不能作出当然的推论。所谓共益债务，应当是基于债权人共同利益而负担的债务，债务人与相对方合法签署的合同解除后，除非该解除所返还债务导致债务人财产增加或者受益，否则不能当然认定为共益债务[3]。《破产法解释二》第十一条规定撤销不当交易后的返还款项作为共益债务处理，正是因为该不当交易撤销后，将增加债务人财产。就本案而言，商品房买卖合同若解除，债务人收回房产，退还购房款，并不必然产生债务人财产受益的结果，将退还房款认定为共益债务缺乏合理性。何况，本案中的购买价格普遍较高，均价达到25000元/平方米左右，若此时解除买卖合同，受市场状况及债务人破产等因素影响，重新销售已无法实现初期价格水准，若将退还房款按照共益债务处理，进行全额清偿，反而会出现债务人财产受损的结果。所以，本案中不论管理人解除合同还是购房人主动解除合同，所退还房款不宜作为共益债务受偿，应当按照普通债权处理。
三、从破产法角度寻求非住宅购房人权益保护的依据
房地产企业重整所涉商品房买卖合同，一般有两种情况，一是购房人已经支付完毕全款，仅开发商不能如期交房或者办证；二是购房人未支付完毕全部房款，开发商不能如期交房或者办证。从破产法语境下看，可区分为一方未履行完毕的合同和双方均未履行完毕的合同。《企业破产法》第十八条第一款规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。”从文义分析，对于“双方均未履行完毕的合同”，管理人有权决定是否继续履行。若对于仅一方未履行完毕的合同，管理人无权决定解除而是应当继续履行。从本案来看，如购房人尚未支付完毕购房款，则属于双方均未履行完毕，则管理人可根据情况决定继续履行；换言之，若购房人已经支付完毕全部购房款，仅债务人没有如期交房，则管理人并不享有解除权，或者说，在商品房有交付可能得情况下，购房人有权要求继续履行合同，而与所购房屋为何种性质及规划用途并无直接关系。
此外，管理人还认识到，商品房买卖合同的继续履行，实际上是将购房人所购房屋按照“特定物”交付以实现受偿，排除了其他债权人的受偿，此时则存在与建设工程价款优先受偿债权和有财产担保债权等在先优先债权的冲突。在此情况下，不能因继续履行商品房合同而导致在先受偿的债权遭受损害和不公平清偿，否则这种继续履行的方式必然遭致其他债权人的异议，也会面临法律依据的挑战，陷入无休止争论乃至债权确认诉讼的漩涡之中，影响重整的顺利进行。因此，在预重整期间，管理人尤其注意对于优先债权的受偿方案制定，要通过优先债权全额受偿且无实质性损害的方式制定对全体债权人公平合理的清偿方案。
基于以上分析，管理人决定采取如下方式处理购房人申报的债权：
1、购房人申报交房办证的，若已经支付完毕全部房款，合同继续履行，通过重整计划确定实际交付日期和协助办理不动产权登记的时间；对于尚未支付完毕购房款的，在其承诺按照支付剩余房款的条件下继续履行合同，通过通过重整计划确定剩余房款支付日期、实际交付日期和协助办理不动产权登记的时间；
2、购房人申请解除商品房买卖合同并退还房款的，由管理人与其进行沟通，告知其所退还房款将按照普通债权受偿，劝说购房人申报合同继续履行；
3、对于购房人申报的逾期交付违约金，按照普通债权确认及受偿。
如管理人所料，预重整开始阶段，大量购房人不断给法院和管理人打电话咨询所购房屋在进入破产后如何处理的问题，对于其所购买房屋可能存在既不能交付又不能收回全部房款得风险感到十分焦虑，有形成集体维权的趋势。为此，管理人果断召开全体购房人大会，通过面对面方式向购房人讲解破产重整的法律规定。部分债权人聘请了专业律师，直接提出购房人债权的保护问题。管理人与广大业主和代理律师就此问题进行了充分沟通，并且提出了对于其购房权益予以保护的解决方案。从本案预重整至重整受理后，管理人每月召开一次业主代表沟通会议，反复解释重整方案及，介绍重整进度，得到了广大购房人的信任和支持。本案重整计划草案表决时，购房人所在表决组获得高票通过。本案预重整及重整期间，没有一例业主集体信访或者维稳事件。
通过管理人的不懈努力，预重整期间招募了意向投资人，管理人只做了预重整方案及预重整报告，提交某区法院审查。该院于2020年12月作出《民事裁定书》，正式受理四川某房地产开发有限公司破产重整申请，并继续指定原管理人担任重整管理人。
重整受理后，管理人迅速完成全部申报债权的审查，购房人无一申报退房退款，均申报交付房屋以及办理不动产过户登记，管理人予以确认。第一次债权人会议后，无其他债权人对购房人债权提出异议。
债务人重整计划（草案）经债权人会议表决通过后，投资人投入了续建资金，项目于2022年2月集中交付。2023年9月办理完毕整栋物业的不动产权证书，并从2023年10月起开始协助购房人办理分户不动产权登记。
2023年4月《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》出台，进一步加强对于消费购房人的保护。但在房地产企业重整项目中，涉及非住宅购房人或者非消费购房人债权的情况比较常见，同样是重整中不可忽视的重大问题，管理人如何运用法律规定既能充分保护这部分购房人的权益，又能兼顾公平，实现对其他债权人的权益保护，在实务中是一个值得进一步探讨和研究的问题。
注 释
[1]该批复后于2021年1月1日废止。
[2]《执行异议和复议规定》第二十九条：“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行的房地产开发企业名下的商品房提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋；（三）已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十。”
[3]本案重整计划执行期间，《卢某、林某等破产债权确认纠纷案》【（2023）最高法民申964号】中，最高法即表达此观点并且认定购房款为普通债权，表明管理人当时的分析符合司法认知观点。尽管最高法在申请人王君因与被申请人沈阳佳建置业开发有限公司破产债权确认纠纷一案再审判决【案号：（2021）最高法民再194号】中将租赁合同解除后的应退还预付租金按照共益债务予以认定，但仍应是基于租赁合同解除收回房产对债务人有益这一基础。