新年伊始，乌兹别克斯坦总统米尔济约耶夫于2024年1月23日至25日对中国进行了国事访问。两国元首宣布，中乌两国决定发展新时代全天候全面战略伙伴关系，在更高起点上推动构建中乌命运共同体。会谈后，两国元首签署并发表了联合声明，共同见证“一带一路”、全球发展倡议、新能源等领域一系列合作文件的签署。乌兹别克斯坦总统米尔济约耶呼吁中国合作伙伴参与乌兹别克斯坦国有企业和银行的私有化，强调尽快开工建设中吉乌铁路的重要性。
据中国国际贸易促进委员会副会长李庆霜介绍，目前，中国是乌兹别克斯坦第一大贸易伙伴和第二大投资来源国。2023年，中乌双边贸易额超140亿美元，同比增长44.9%。自2017年以来，中国对乌投资总额翻了两番，达到110亿美元。在乌中资企业数量不断增加，已超过2300家，在基础设施、能源、水务、通信等领域实施大量合作项目。[i]显而易见，未来会有越来越多的中国企业赴乌兹别克斯坦开展经贸和投资活动。
在中国《新公司法》出台的背景下，本文尝试将中国《公司法》下的公司治理结构与乌兹《公司法》下的公司治理结构进行对比分析，以期中国投资者能够更好地理解乌兹《公司法》下的公司治理模式。
由于乌兹的股份公司兼具某种经济管理职能，乌兹的国有企业和银行通常会选择股份公司的形式，而私营企业（包括外资企业）一般会选择有限公司的形式。因此，本文主要通过对比的方式分析有限责任公司在不同公司法下治理结构方面的差异。
在对比两国公司治理结构之前，我们先对比下两国公司的股东会职权。
此次中国《公司法》删除了原公司法股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，将这两项的公司经营职权交给董事会。我们发现修改前后的中国《公司法》的股东会职权都与乌兹《公司法》的股东会职权基本一致。不同之处在于乌兹《公司法》明确规定属于股东会专属职权不能授权监事会和执行机关。而中国《公司法》规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对于其他职权是否可以授权到董事会并没有做出明确规定，这也导致了司法实践中对于股东会职权是否可以授权给董事会，哪些职权可以授权给董事会产生了分歧。
下面我们看下中乌两国公司法下的不同治理结构。修改后的中国《公司法》引进了单层制的公司治理结构，公司治理结构由股东会和董事会组成。
中国《公司法》第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权；经过全体股东一致同意，也可以不设监事。同时，中国《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权。这样，监事会（监事）不再是法定的必要机构。
目前中国有限责任公司有两种治理结构，包括单层制治理结构（图1）和双层制治理结构（图2）。
我们再来看下乌兹《公司法》对于有限责任公司治理结构方面的规定，乌兹《公司法》第三十条规定，公司股东会的专属职能有选举公司监事会（如果公司章程决定设立）及提前终止其职能，可见监事会也不是法定必设的机构。
根据乌兹《公司法》第二十九条规定，公司的日常事务管理由公司单一执行机构（一人）或者联合执行机构（多人）负责。公司执行机构对公司股东会和公司监事会（公司章程规定设立监事会的）负责。
乌兹《公司法》第四十五条规定，公司章程可以规定设立公司审计委员会（或选举审计员），拥有15名以上股东的公司必须设立公司审计委员会（审计员），由审计委员会（审计员）对监事会及执行机构等相关工作人员进行审计监督。
乌兹《公司法》第二十九条规定，公司股东会的专属职能包括选举公司审计委员会（审计员），可见审计委员会（审计员）独立于监事会和执行机构，直接对股东会负责。
因此，我们也可以将乌兹有限责任公司的治理结构归纳为两种，包括单层制治理结构（图3）和混合制治理结构（图4）。
通过对比图1和图3的治理结构，我们发现在单层制模式下，两国有限责任公司的治理结构是类似的，乌兹公司中的执行机构类似中国公司中的董事会，为公司常设机构，负责公司的日常经营管理。不过，中国公司中的董事会可以根据实际情况选择设置经理及审计委员会，而乌兹《公司法》对此并无相关规定。
而对比图2和图4的治理结构，我们发现两个治理模式有明显的区别。其中乌兹公司中的监事会与中国公司中的监事会差异最大，因为在乌兹公司中的监事会不单具有监督职能，也是执行机构的上位机构，直接对股东会负责。而中国公司中的监事会与董事会是平行机构，互不隶属，分别对股东会负责。
根据乌兹《公司法》三十八条规定，公司章程可以规定公司监事会的职权，包括成立公司执行机关及提前终止其职能、设立内部的审计机构并任命其职员、审议本法第四十四条规定的重大交易合同、筹备召集和召开公司股东会有关的决议以及其他本法规定的决议。乌兹公司中的执行机构与中国公司中的董事会（董事）的职责是类似的，作为公司常设机构，负责公司的日常经营管理。而乌兹公司中的审计委员会作为监督机构与中国公司中的监事会的职能是类似的。
根据乌兹《公司法》第四十五条规定，公司审计委员会（审计）成员不得是公司监事会成员和行机构的成员。审计委员会的职权包括依据股东会、监事会或者拥有十分之一以上公司表决权的股东的提议，对公司的生产经营活动进行年度或其他季度的审查，要求公司监事会成员、公司单一执行机构的人员、联合执行机构的成员以及公司工作人员以口头或书面形式作出必要的解释。在公司股东会审议前，对公司的年度报告和会计报表进行审查等。
通过上面的对比，我们发现两国公司治理结构最大的区别是监事会的职能，虽然乌兹公司的监事会名为“监事会”，但它的职能不单具有监督职能，更是执行机构的上位机构。
乌兹别克斯坦的当代法律体系属于罗马－日耳曼法系，乌兹的《公司法》可能学习了德国等大陆法系国家的公司法，在公司治理结构中将监事会设置为董事会的上位机构，同时又创新地设置了审计委员会（审计员），行使对监事会、执行机构以及公司工作人员的监督职能。
中乌两国公司法除了在公司治理结构方面的区别外，在股东出资、股东会表决权方面也存在较大的差异。中国投资者在乌兹别克斯坦进行投资时，特别是与当地合作伙伴设立合资公司时，需要注意这些方面的差异，提前做好公司内部机构的设置规划及人员安排，力争在合资公司中掌握经营决策权。
参考资料
[i]《光明日报》（2024年01月25日12版）
[ii] 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
[iii]《乌兹别克斯坦共和国有限责任公司及补充责任公司法》（2001年12月6日第310-II号法令）