与盲池基金不同，投资于单一标的的私募股权基金（一下简称“单一标的基金”或“专项基金”）由于其投资标的的单一性，通常具有更高的投资风险，而对单一标的基金的监管要求也渐趋严格。本文将从单一标的基金的认定、监管规则、备案实务操作要点等方面，对单一标的基金进行解析。
一、单一标的基金的认定
1. 穿透底层标的认定
中基协在咨询问答中对“‘是否仅投资单一标的’如何理解？若是仅投资单一标的，单一投资标的编码填写什么？”问题的答复是：“基金拟直接投资单一底层标的企业或通过私募基金、资管计划、SPV等方式穿透后投向单一标的企业的，本字段应勾选“是”，并填写单一底层标的企业的名称及统一社会信用代码。”
此外，中基协对“若上层基金仅投资下层单一基金,但下层基金同时投资多个基金，是否应勾选为单一投资标的”的问题答复为：“此种情形需穿透至底层标的项目核查认定是否为单一标的”。
因此，判断私募基金是否投资于单一标的应穿透到最底层的项目，若上层基金仅投资下层单一基金，但下层基金同时投资多个基金，需穿透至底层标的项目核查认定是否为单一标的，如底层标的为单一标的的，上层基金在申请备案时应勾选为单一投资标的。
2. 80%以上基金财产投向单一标的
中国证监会于2023年12月8日发布的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第三十八条规定：
“私募基金管理人将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的，应当同时符合下列条件：
（一）基金合同有明确约定；
（二）私募基金实缴规模不得低于2000万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元；
（三）该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不存在关联关系，全体投资者一致同意的除外；
（四）对全体投资者进行特别风险提示并由投资者确认，私募基金管理人对决策过程、风险提示等进行书面留痕；
（五）中国证监会和基金合同约定的其他条件。
单一标的及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。任何单位和个人不得通过将同一资产进行拆分，以规避单一标的的认定。”
因此，根据尚未生效的《征求意见稿》的内容，80%以上基金财产投向单一标的的基金即属于单一标的基金，需遵守对单一标的基金的规定。
二、单一标的基金监管规则
1. 初始实缴规模要求
根据《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）第三十三条的规定：“私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：...（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。” 对比盲池基金初始实缴规模应不低于1000万元人民币的要求，《备案办法》对单一标的基金的初始实缴募集资金规模要求更高，为2000万元人民币。
此外，根据《征求意见稿》第三十八条及第四十一条相关规定，单一标的基金中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元；投资于单一标的私募基金的普通投资者实缴金额不低于500万元。因此，对比之前100万元实缴金额的要求，《征求意见稿》内容生效后单一标的基金投资者的投资实缴金额门槛将大幅提高。
2. 扩募相关要求
虽然2023年9月28日中基协发布的《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（以下简称“《备案指引第2号》”）未沿用《私募投资基金备案须知》中已备案通过的私募股权基金若要进行扩募需要满足“基金进行组合投资，且投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%”的规定，但根据新发布的《征求意见稿》第三十一条规定内容，“开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募”。
因此，《征求意见稿》若正式生效，已备案通过的单一标的基金虽可继续进行扩募，但只能向原投资者进行，且需满足《征求意见稿》第三十一条的其他相关要求：
“（一）运作规范，处于基金合同约定的投资期；
（二）对象限于本办法第四十二条规定的合格投资者或者单笔投资金额1000万元以上的其他合格投资者；
（三）由私募基金托管人托管；
（四）按照基金合同约定的方式事先取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意；
（五）私募基金管理人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定；
（六）中国证监会规定和基金合同约定的其他条件。”
3. 关联关系需投资者一致同意
根据《征求意见稿》第三十八条规定，对于投资单一标的的基金，“该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不存在关联关系，全体投资者一致同意的除外。” 因此，若该单一标的基金投资的标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员存在关联关系，应取得基金全体投资者的一致同意。
4. 为单一项目设立多只私募基金限制要求
《私募投资基金监督管理条例》第十八条的规定，“私募基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制；不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准。”《征求意见稿》的第三十九条也规定了“任何单位和个人不得通过将私募基金份额进行拆分或者转让，或者通过为单一标的设立多只私募基金等方式，以降低合格投资者标准或者突破法律规定的人数限制。”
因此，私募基金管理人应注意，若其设立多只私募基金投资于单一标的，投资者人数总数不可以突破法律规定的人数限制，即投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定人数。合伙型基金投资者、有限公司型基金投资者累计不得超过50人；股份公司型基金投资者累计不得超过200人。
三、单一标的基金的备案实务操作要点
1. 募集推介材料、基金合同中投资单一标的信息披露
根据《登记备案办法》第二十八条、《备案指引第2号》第三条相关规定，单一标的基金的募集推介材料、基金合同需写明：私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出、单一标的的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况。此外，根据《备案指引第2号》第二十三条相关规定，在募集推介材料、基金合同中应“明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息。”
2. 风险揭示书中对投资单一标的的特别风险提示
根据《登记备案办法》第二十八条相关规定，单一标的基金的风险揭示书应充分披露：私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况。此外，在特别提示风险部分，“私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。”
3. 协会反馈意见实例：
对单一标的基金风险揭示书的反馈意见：
“风险揭示书: 关于基金仅投资单一标的所涉风险内容，请在风险揭示书特殊风险部分向投资者揭示投资标的基本情况、投资架构、因末组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等内容。”
处理前述反馈意见的建议：
风险揭示书中应详细描述标的基本情况、投资架构、因未组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等内容，标的基本情况的描述可以参考协会对于单一标的私募股权基金募集推介材料的要求，对标的的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等内容进行揭示。投资架构部分可添加投资结构图示说明。中基协在第一期的《私募基金登记备案动态》中对投资单一标的的风险揭示内容给到了参考范例：
“当本合伙企业可能仅投资于单一的投资项目，该项目中投资标的的名称为【 】，本项目具体情况为【主营业务、发展情况等】，通过【直接投资或 SPV 等间接投资】方式进行投资，存在投资过于集中的风险，可能存在单一项目投资失败的风险，可能导致本基金的本金及收益损失。根据基金合同第【 】章约定，如因基金合同引起的及与基金合同有关的一切争议 (包括因投资于单一投资标的产生的争议) ，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交【 】处理。
结论：
对单一标的基金的监管要求趋于严格，待《征求意见稿》正式发布后，单一标的基金将面临更高的监管要求，管理人在对单一标的基金备案时应严格按照《登记备案办法》《备案指引第2号》等相关规定的要求完成募集推介材料、基金合同、风险揭示书等材料，避免出现违规情况。