前 言
作在国有企业深化改革、推动高质量发展的进程中，投资决策的合规性已成为保障国有资产安全、优化资源配置、提升经营效率的核心要素。国有企业作为国有资产生产经营与管理的主体，其投资活动更为审慎也较为复杂，牵涉“三重一大”决策机制、多维监管体系及投资全周期合规审查。如过程中存在合规疏漏，将直接导致国有资产流失风险骤增、重大经营风险事件触发等情形，继而一方面导致行政监管处罚与国有资产追责的刚性约束，另一方面则会侵蚀国有企业信用根基，甚至引发区域性金融风险传导与社会公众利益受损的连锁反应。因此，建立健全投资事项的合规审查与决策审批体系，不仅是企业稳健运营的内在需求，更是贯彻依法治企、有效防范国有资产流失的重要保障。
本文将结合当前审计关于国有企业投资工作中重点突出问题，从投资事项全流程合规审查要点、投资事项的决议审批流程及企业经营投资过错责任追究等方面展开深入探讨，以期为企业构建科学、规范的投资合规管理体系提供实践指引。
PART 1
国有企业投资活动范畴涵盖
研究国有企业投资事项的合规审查与决策审批事项需以明晰投资活动边界为逻辑起点。根据《中央企业投资监督管理办法》及各省市颁布的地方国有企业投资监督办法，国有企业投资活动特指以货币、实物、股权等资产权益为载体，以获取长期收益或战略协同效应为目的的资本性支出行为，具体涵盖固定资产投资、股权投资（含并购重组）、金融资产投资、无形资产投资及境外投资等领域。这种法定范畴的界定，既划定国资监管的权责边界，也为后续审查决策程序的启动确立相关法定要件。
《中央企业投资监督管理办法》所指“投资”涵盖监管企业在境内外从事的固定资产投资与股权投资。江苏省《省属企业投资监督管理办法》明确监管企业投资行为指长期股权投资、固定资产投资、无形资产投资、金融资产投资、发起设立或参与设立各类基金的投资以及投资性房地产等投资项目。《广东省省属企业投资监督管理办法》则就每一板块下的投资事项予以具体列举：省属企业及其下属企业在境内外从事的固定资产投资（包括基本建设、技术改造、设备购置、房地产投资等）、无形资产投资（包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、探矿权、采矿权等）、股权投资（包括新设全资企业、合资合作、对出资企业追加投入、收购兼并等）和其他投资（包括证券、基金、信托、期货等金融衍生品投资、委托理财、债权投资等）。《浙江省省属企业投资监督管理办法》明确：投资行为指省属企业在境内外从事的固定资产投资、股权投资和金融投资。固定资产投资是指基本建设投资、技术改造和购置不动产等；股权投资是指以各种形式出资形成的对其他企业的权益投资；金融投资是指一年期以上（不含一年）股票、债券、外汇、保险和以获取财务性投资收益为目的的其他金融衍生业务投资。《厦门市市属国有企业投资监督管理办法》规定：投资是指企业在境内外从事的股权投资和固定资产投资。固定资产投资是指单项或单批金额在50万元（含本数）以上的基本建设项目、更新改造项目和其他固定资产购置项目。《昆明市市属国有企业投资监督管理办法》明确本办法所称投资是指市属企业根据转型及发展需要出资在境内外从事的以获取未来收益的市场化投资行为。包括以下事项：(一)股权投资，包括企业在国内外出资设立全资子公司、控股公司、参股公司，对外增资扩股，对子公司非同比例增资，股权收购等；(二)资产投资，包括资产收购和更新(技术)改造投资等固定资产投资；(三)保本保收益的委托理财等。
国有企业投资活动主要围绕固定资产投资、股权投资两大核心范畴展开。其中股权投资属于为参与或控制某一公司的经营活动而投资购买其股权的行为，常见的股权投资模式主要包括：企业增资、企业新设、合资合作、收购兼并等。除固定资产投资、股权投资外，各地根据其实际投资发展需求确定诸如债券、外汇、保险等金融投资事项及专利权、商标权、特许经营权等无形资产投资事项，其本质指向具有战略价值与资本沉淀特征的长期性资源配置行为。同时，各地方省市对不同投资事项还做出了差异量化识别标准，如厦门市国资监管规定为固定资产投资设立了50万元以上金额要求，浙江省则对一年期以上金融投资实施专项监管。
PART 2
投资事项合规审查要点
（一）投资事项常见审计共性问题（部分列举）
近年来，审计及监管机构在对国有企业投资事项的监督过程中，发现部分企业在投资决策、执行及管理环节存在重大经济事项决策程序不规范、经营投资风险管控不到位等问题，导致国有资产损失。
据检索审计机关公布数据，《国务院关于2021年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》国有资产管理审计情况披露违规经营投资导致国有权益损失风险，其中26户央企和2户部属企业违规或盲目决策等存在损失风险198.82亿元。国有资产基础管理存在薄弱环节，对外投资、无形资产和设备等未入账，形成账外资产等问题。《国务院关于2022年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》对重大项目和重点民生资金审计情况指出部分项目形成损失浪费，至2022年6月底，有151个项目进展缓慢、停工甚至烂尾等，造成国有资产损失17.22亿元，10个地区违规建设10个会议场馆或景观工程等，涉及计划投资75.66亿元。国有资产管理审计情况披露管理不严及违规运营情形，具体为17户央企固定资产等闲置或利用率偏低，涉及428.29亿元，5户央企未按期清理退出57家参股企业等低效无效投资，涉及46.81亿元，24户央企实物投资资产管理混乱、违规出租出借资产资金等，涉及2566.58亿元。25户央企在股权收购、项目投资中因违规决策、管控不力造成亏损及风险334.08亿元，其中违规收购境外公司股权和矿产资源仍是主要“出血点”。《国务院关于2023年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》公布了中央部门预算执行审计情况，披露一些部属企业存在经营乱象问题，包含审计239户部属企业发现，9户违规开展高风险业务，从事融资性贸易、向亏损企业出借资金等，形成损失风险13.69亿元；1户盲目投资，在自有资金不足等情况下，对下属企业认缴注册资本金8亿元，面临连带偿还巨额债务风险；2户通过股权代持、虚假合资等方式，帮助870户民企挂靠为假国企情况。在关于国有资产管理审计情况部分，则披露了国有资产资金管理薄弱，运营效益不高，其中8户央企涉158.87亿元资金资产和175.26万平方米房屋、土地长期闲置，最长达18年。针对国有资产损失流失风险，督促健全细化“三重一大”决策和执行机制，对违规决策造成重大损失的典型问题提级追责、穿透治理。
《关于山东省2023年度省级预算执行和其他财政收支的审计工作报告》重大项目审计情况披露：一是部分项目未达投资预期。截至2023年底，3个项目未能按期开工，4040万元中央预算内资金未能发挥效益；11个项目未按计划完成预期投资或交付使用，未达投资金额90.5亿元；2个项目计划投资96.11亿元，申报时高估收入来源，实际运营时收益无法覆盖建设成本。二是项目违规招投标。2个项目未按规定公开招标，采取邀请招标或直接发包方式，对外委托施工、监理和设备采购业务；2个项目涉嫌虚假招标，施工单位进场时间均早于相关招标开标时间；5个项目招标管理不规范，存在中标公示期不满法定时限等问题。三是项目建设过程管控不严。14个项目未落实施工许可等建设手续即开工或投用；5个项目投资控制不严，因违规建设被罚款、随意改变土地出让方式等，增加建设成本22.78亿元。国有资产管理审计情况指出投资项目存在损失风险。因投资论证不充分、经营管理不力等，17户企业的37个股权投资项目经营亏损严重，有的已停产停业，存在损失风险，涉及投资额等278.76亿元。3户金融企业12个项目逾期或违约，存在损失风险，涉及资金15.03亿元。2户金融企业7个项目通过新增融资等方式延缓风险暴露，涉及资金30.62亿元。参股国有股权管理不到位。19户企业参股的543户企业经营效益较差，有175户参股企业未实际运营或停产，368户正常经营参股企业长期未分红；其中162户未按规定进行股权价值分析，74户已列入清退计划但实际未完成清退。12户企业将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用，对控股转为参股的投资或退出的投资，未及时将企业字号等无形资产收回。
《重庆市审计局关于2023年度市级预算执行和其他财政收支审计情况的公告》中发现国有企业投资事项主要问题：引进科技创新资源统筹规划不足，相关政策制度不完善，区县存在各自为政、同质化发展、盲目引进等问题，部分引进的科技创新资源赋能地方产业发展不足。23个项目存在虚大投资计划、可行性研究和论证不足导致无法实施等问题。
《云南省人民政府关于2021年度省级预算执行和其他财政收支的审计工作报告》披露重大建设项目审计情况，其中对呈澄高速、昭麻高速、沧源佤山机场、澜沧景迈机场等8个省级重点建设项目竣工决算开展了审计。发现的主要问题：一是招投标不规范。5个建设主体存在应公开招标未公开招标或招投标不规范问题，涉及金额20.30亿元。二是违规扩大建设规模。个别建设主体违规建盖办公楼，导致增加投资1.58亿元。三是违规增加建设成本。6个建设主体违规多计工程价款、待摊投资等，增加建设成本1.09亿元。国有资产审计情况发现的主要问题有企业国有资产，主要存在部分资产损失、股权收购及资产购置不规范、违规出借资金和对外担保等问题。《云南省人民政府关于2022年度省级预算执行和其他财政收支的审计工作报告》公布对6个重大工程建设项目进行了竣工决算审计。发现的主要问题：一是竣工决算不实。6个项目多计投资3亿元、工程价款6544.76万元，少计应收工程款2.88亿元。二是3个子项目应招标未招标，涉及金额3639.09万元。三是1个项目擅自提高标准、扩大投资规模1.85亿元。其中，对云天化集团2019年至2021年资产负债损益情况进行了审计。发现的主要问题：一是云天化集团股票投资3.56亿元未报省国资委审批；1个项目投资1亿元和借款3.47亿元面临损失风险。《云南省人民政府关于2023年度省级预算执行和其他财政收支的审计工作报告》就企业国有资产审计情况，结合相关审计项目，对企业、行政事业和自然资源资产管理使用情况进行审计，在省属企业混合所有制改革情况审计调查中，重点审计18户省属国有企业，发现的主要问题：盲目铺摊子形成“出血点”，14户企业偏离主责主业或无视风险盲目投资，造成11.31亿元投资损失，部分投资和借款面临损失风险。以云南省为例，云南省审计厅对昆明高新技术产业开发区管理委员会关于《昆明高新技术产业开发区2019年至2021年度招商引资及园区建设成效审计调查结果公告》列明审计问题：对项目缺乏前期生产技术论证，导致项目不能落地实施，造成国有资金未能发挥效益。
综合前述报告中，审计建议在国企国资领域，针对经营不善、决策不当等造成重大投资损失的突出问题，应切实健全细化“三重一大”决策机制及操作规程，加快国有经济布局优化和结构调整，推动聚焦主责主业，增强竞争力和抗风险能力。
（二）投资审计关注方向
整体上看，审计国有企业投资事项主要涉及问题可概括为投资前期调研/投中论证不充分或忽视评估投资风险、投资过程中决策（立项报批及投资变更）、执行不规范、盲目投资，项目投后未达预期目标、投资监控中涉及会计信息失真、企业资产负债损益核查不实情形。
根据《审计署关于进一步完善和规范投资审计工作的意见》（审投发〔2017〕30号）《审计署办公厅印发<关于进一步完善和规范投资审计工作的意见>贯彻落实中常见问题解答的通知》关于审计机关要依法全面履行审计监督职责要求，投资审计应涵盖重大政策贯彻落实、投资决策、工程项目建设程序、工程项目建设财务、招标投标、工程质量管理、材料设备管理、建设用地和征地拆迁、环境保护和工程结算、资金管理、公共投资绩效审计等主要内容。积极开展对政府投资和以政府投资为主的、国企参与投资建设项目的审计监督，努力做到应审尽审、凡审必严、严肃问责。因此，面对日益严格的监管要求，国有企业应在投资全流程内（投资前、投资中、投资后阶段）构建科学的合规审查体系，确保投资事项在合法合规的框架下稳健推进。
（三）对外投资流程
国家及地方层面的法律法规对国有企业对外投资流程均作了较为详实且明确的规定，笔者梳理具体为下图几个流程阶段：
1.投资事前管理
国有企业应当按照企业发展战略和规划编制年度投资计划，并将年度投资计划纳入全面预算管理，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目应及时调整年度投资计划及办理国资审批程序（特别涉及“特别监管类”）。《中央企业投资监督管理办法》规定，中央企业应当按照企业发展战略和规划编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。企业的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。
对于年度投资计划，主要包括以下内容：
（一）投资主要方向和目的；
（二）投资规模及资产负债率水平；
（三）投资结构分析；
（四）投资资金来源；
（五）重大投资项目情况。
《昆明市市属国有企业投资监督管理办法》明确企业应科学合理制定年度投资计划，并与企业财务预算相衔接，投资项目均应纳入年度投资计划。同时细化投资项目需包含年度投资进度安排、投资板块及领域、估算、实施主体及投资预期收益等。
针对负面清单特别监管类投资项目，国务院国资委及地方均下发了所属企业投资项目负面清单所属企业应按照负面清单项目自查，并在履行内部决策程序后实施前报监管部门审核。
投资事前合规管理应注重可行性研究、法律合规性审查及风险预判，确保投资方案符合政策导向及企业发展战略。根据《中央企业投资监督管理办法》第五条：“中央企业投资应当服务国家发展战略，体现出资人投资意愿，符合企业发展规划，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。”及第十五条：“中央企业应当根据企业发展战略和规划，按照国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。”之规定，投资事项应当严格控制非主业投资，防止国有资产流失，同时开展可行性研究及必要的尽职调查与评估工作。《浙江省省属企业投资监督管理办法》将非主业类投资进行量化标准管理，规定：对确需开展的非主业投资活动，应优先投向战略性新兴产业，且须事先列入省属企业年度投资计划。年度投资计划中，非主业投资总额不得高于省属企业前3个年度平均实际投资额的10%，且不高于当年计划投资总额的10%。《广东省省属企业投资监督管理办法》明确列举《省属企业投资项目负面清单》其中包括：禁止不符合国家、省产业政策和投资管理政策的投资项目、禁止不符合省属国有资本布局和结构调整导向的投资项目、禁止不符合省属企业集团功能定位、发展战略和规划的投资项目、禁止超过非主业投资比例的境内非主业投资项目、禁止通过新设基金、委托贷款等金融方式进行非主业投资、禁止境外非主业投资项目、禁止未明确项目负责人和相关责任人的投资项目。《昆明市市属国有企业投资监督管理办法》明确投资项目论证乃至委托第三方论证的必要性及研究论证内容，重点从项目投资方向及其实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行出资人审核程序。对有异议的投资项目，必要时组织相关专家或委托第三方咨询机构对投资项目进行论证。
除此之外，《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》还明确所属国有企业对于应报国资委审批的项目，按照相关规定报送材料、申请立项，在项目未经核准或审批前，不得签订具有法律约束力的相关合同或协议；对企业在规定权限范围内自主决策的项目，应当制定具体管理办法，并报国资委备案。
投资前应履行内部决策程序。《中央企业投资监督管理办法》规定中央企业应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。《广东省省属企业投资监督管理办法（试行）》第四条（三）依照相关法律法规及省属企业投资管理制度，履行投资决策程序；……省属企业投资管理制度经董事会或企业必要决策程序审议通过后报送省国资委。《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》第四条，企业投资决策必须严格遵守国家、本市有关法律、法规、规章和本规定，规范开展投资项目的可行性研究论证工作。直管企业内部应建立科学、民主、规范的投资决策规程，报市国资委备案并严格执行。《昆明市市属国有企业投资监督管理办法》建立分层决策审批制度，按照经批准的年度投资计划开展投资，年度投资计划内非特别监管类投资项目，由企业按照《公司法》、“三重一大”程序在法人治理结构框架内经董事会决策后实施。符合办法所列情形投资项目，分别由市国资委履行审批程序及报分管副市长同意，并按权限分别报常委会及常委会审定。对于境外投资项目履行更为严格的逐级报审程序。
如系国有上市公司该上市国企投资构成重大资产重组，则根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条之规定，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
2.投资事中管理
对于国有企业的一般规定：投资事中合规管理应做到严格执行决策程序，完善合同管理、资金运作及信息披露机制，防范运营合规风险，同时需及时报送监管审查。《中央企业投资监督管理办法》第十七条、第十八条规定，国资委对中央企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。中央企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。中央企业因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国资委。
成都市市属企业投资监管文件严格规定投资事中报告要求：市国资委通过国资监管信息系统对市属企业投资实行全过程动态监测，对市属企业年度投资计划、部分重大投资项目实施情况进行随机监督检查，重点检查市属企业年度计划实施进度，重大投资项目决策、执行和效果等情况，对年度投资计划实施不到位的市属企业出具督办函，对重大投资项目中发现问题的市属企业进行监管提示并要求其限期整改。市国资委每年以不低于20%的比例，对市属企业重大投资项目实施情况进行检查并形成专项报告报市政府。市属企业应于每月10日前将上月投资完成情况通过国资监管信息系统报送市国资委。月度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，投资结构分析以及需要报告的其他事项等内容。昆明市市属企业投资监管规定在报送制度的基础上就监管企业的投资财务管理事项要求特别列举：市属企业应加强投资的财务管理，及时掌握投资进度和资金使用情况，按规定进行财务会计核算，客观真实的反映相关财务数据；建立健全内部控制制度，强化对投资项目的效益审计和监督评价，促进提高投资项目管理水平和资金使用效益；实施固定资产投资项目应严格执行国家招投标规定，并对项目进行全过程跟踪管理。市属企业应于每年7月15日前将半年度投资完成情况报市国资委。投资完成情况主要包括固定资产投资(不含政府性投资项目)、股权投资、重大投资项目完成情况等内容。
对于涉及实施过程中出现投资条件恶化、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，经论证评估需要变更、中止、终止或退出投资事项情形的，应当按监管规范要求进行报批审核。江苏省《省属企业投资监督管理办法》第二十一条明确了需要重新履行报批程序的事项范围：已报省国资委审核的投资项目，投资方式、投资规模、合作方或股权比例等实施条件发生重大变化的，应重新报省国资委审核。
此外，山东省相关国有企业投资监管规范进一步细化说明具体产生投资事项重点变化的情形：
（一）初步设计概算超过可研估算20%（含）以上或投资额超过原概算20%（含）以上；
（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；
（三）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；
（四）投资项目合作方严重违约，损害企业利益；
（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现。
特别监管类项目再决策的，企业应在决策后10个工作日内将有关情况报告省国资委。《昆明市市属国有企业投资监督管理办法》则规定企业应对实施、运营中的投资项目进行全过程跟踪分析，董事会应定期听取、检查重大投资项目执行情况，针对外部环境和项目本身情况变化，涉及投资规模、投资方向等重大调整的应及时进行再决策，并重新履行报批程序。出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应及时研究启动中止、终止或退出机制，并及时将研究情况向市国资委报告。
对于上市国企的特殊规定：根据《上市公司信息披露管理办法》、上交所及深交所《股票上市规则》等规定，上市国有企业应当对拟投资事项进行及时披露/提交股东大会审议，同时明确投资项目负责人签订《项目责任书》。如该交易构成重大资产重组，则还需遵循《上市公司重大资产重组管理办法》等关于上市公司重大资产交易重组规定，履行相应的程序。
3.投资事后管理
企业对于投资事后合规管理持续关注项目进展、强化投资后评价、专项审计核查及问题整改、责任追溯工作，分析总结投资全流程经验，确保后续投资行为的可持续性与规范性，同时将相关后评价结果按照监管要求规定报送监管机构。《中央企业投资监督管理办法》规定中央企业应当按照国资委要求，分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。《广东省省属企业投资监督管理办法》第二十一条明确投资后评价工作及具体内容：省属企业组织实施本企业的项目后评价。省属企业每年选择部分已完成投资并投入使用或运营（含试运营）三个完整会计年度的重大投资项目开展后评价。通过项目后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。后评价专项报告报送省国资委。省国资委对省属企业投资项目后评价工作进行指导。《厦门市市属国有企业投资监督管理办法》则要求将后评价结果计入领导班子业绩考核的指标，以实现投资监督评价效用，推进指导后续工作。《昆明市市属国有企业投资监督管理办法》明确投资后评价工作的必要性及工作原则、内容：市属企业应当落实投资后评价制度，每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价，形成后评价专项报告。实施项目后评价应坚持独立、科学、公正的原则，构建全面评价指标体系，注重分析投资项目对企业实现战略目标、技术进步、市场占有、投资效益等方面的作用和影响，总结投资效果和经验，有针对性的提出改进措施和建议，为后续投资活动提供参考。市国资委对企业投资项目后评价工作进行监督和指导，选择部分投资项目组织开展后评价，并向企业通报后评价结果。同时，该管理办法第二十五条特别提出了投资事项专项内部审计工作要求：市属企业应当每年开展投资项目专项审计，重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资效益、投资风险管理等方面。市国资委在对企业开展专项审计时，把企业投资管理制度制定和执行情况、投资项目决策程序、投资项目执行及效益情况作为重要内容，审计结果和整改情况纳入考核。
上市国企对外投资后，应发布《关于对外投资的进展公告》，就对外投资的基本情况、对外投资的进展以及该投资对公司的影响等事项进行说明。
PART 3
国有企业投资事项决策审批流程
如前文所及，国有企业投资事项审计发现问题主要还涉及企业投资决策环节管理环节存在不规范情形。故为避免程序瑕疵导致投资项目流产以及产生审计问责风险，国有企业投资需严格遵循内部合规审议与外部审批备案程序，依法依规完成事项决策审批流程。
（一）国有企业投资事项审议决策应当符合相关法律规定
根据《公司法》第十五条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”及第六十七条第二款第三项：“董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；”结合《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”之规定，国有企业作为法人主体对外开展投资的，应当依照公司章程的规定进行，由董事会或者股东会决议，对投资限额有规定的，除经股东会决议外不得超过规定的限额进行投资，同时公司董事会有职权决定公司的经营计划和投资方案。
（二）国有企业投资事项审议决策应当符合国资监管及“三重一大”程序要求
根据《中央企业投资监督管理办法》第十六条：“中央企业应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档”之规定，中央企业层面上要求企业投资决策的形成需要有签字背书形式要求，同时将所发表意见应记录存档，强化了对投资事项的议事研讨和决策审批要求。各地方国资委均明确就投资事项建立分层决策审批制度，并由企业按照《公司法》及“三重一大”程序在法人治理结构框架内经审议决策后实施。同时对涉及投资事项存在超计划外投资、超投资成本投资等情形的，特殊规定要求企业应当将投资事宜报送国资委审批后执行。
《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中就包括公司年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他对公司盈利能力等产生重要影响的重大项目安排事项，规定了党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子应当以会议的形式，对此类事项作出集体决策，经必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见，因此国有企业应当建立科学、规范、高效的投资决策程序和制度，将投资事项中关乎企业及国有资产安全、年度投资计划、投资决策（尤其是重大项目）等纳入范围，针对重大投资项目应履行投资委员会审议、党委会前置研究讨论和董事会决议程序。而为确保公司对外投资事项的合规性，企业投资事项决议应经集体决策后做出。
PART 4
国有企业经营投资过错责任追究分析
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第八条：“国家建立健全国有资产保值增值考核和责任追究制度，落实国有资产保值增值责任。”第二十七条：“国家建立国家出资企业管理者经营业绩考核制度。履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。”之规定，国有企业经营投资应当确保国有资产的保值增值，企业管理者对企业的经营投资负责并参与相应绩效考核。同时，部分地区国资监管企业均明确企业开展投资工作的，应当在初期即完成投资决策机构、归口管理部门和相关参与部门的权责和分工，以便后续严格落实项目立项、初审、可行性研究、尽职调查和董事会决策等重点环节的责任主体，明确项目责任人制度，如《广东省省属企业投资监督管理办法》第十五条规定：投资项目应明确项目负责人，并签订项目责任书，作为对项目负责人考核和奖惩的依据。因此，为进一步加强对国有资产流失风险的管控，投资责任的追究成为兜底也更为严苛的手段。
国家和地方相关规定均对固定资产投资方面和投资并购方面的责任追究情形进行具体的规定，国有企业应当在对外投资中遵循审慎原则，避免出现前述规定中违规经营的行为和事项。针对国有企业对外提供担保事项的责任追究主要有以下管理措施（部分列举）：
《国有企业管理人员处分条例》第十八条规定：“国有企业管理人员存在违反规定的决策程序、职责权限决定国有企业重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项情形，或故意规避、干涉、破坏集体决策，个人或者少数人决定国有企业重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项的，依据公职人员政务处分法第三十条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节严重的，予以降级或者撤职处分。”第二十三条规定，“对国有企业管理人员不履行或者不正确履行经营投资职责，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的情形，依据公职人员政务处分法第三十九条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除处理。”第二十四条规定：“国有企业管理人员违反规定出具金融票证、提供担保，对违法票据予以承兑、付款或者保证的，依据公职人员政务处分法第三十九条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除处理。”
《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》第二条明确规定：国有企业经营管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责致使发生下列情形造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任：违反规定提供赊销信用、资质、担保（含抵押、质押等）或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。对于上述情形该意见同时规定应根据具体的资产损失程度、问题性质等，对相关责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等方式处理。
具体有如下责任追究方式：
（1）组织处理追究。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。
（2）扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回中长期激励收益，取消参加中长期激励资格等。
（3）禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。
（4）纪律处分。由相应的纪检监察机关依法依规查处。
（5）移送司法机关处理。依据国家有关法律规定，移送司法机关依法查处。
《昆明市国有企业违规经营投资资产损失责任追究实施办法（试行）》具体就国有资产损失责任人承担的责任进行规定，主要包括：经济责任、纪律处分、禁入限制。其中，经济责任是指扣发绩效薪金（奖金）；纪律处分是指警告、记过、降级（职）、责令辞职、撤（免）职、解聘、开除等；收入限制是指在1至5年内或者终身不得被企业及所属子企业聘用或者担任企业负责人。（上述责任形式可以单独适用，也可以合并适用。）
PART 5
国有企业经营投资应关注其他规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《关于经营者集中申报的指导意见》，公司对外投资除遵守国资以及上市公司信息披露相关的规定以外，还应遵守反垄断关于经营者集中申报相关规定。在构成经营者集中且达到申报条件的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，避免合规风险。
PART 6
结 语
国有企业对外投资事项的合规审查与决策审批不仅关乎企业自身的稳健运营，也直接影响国有资产的安全与增值。面对日益强化的审计监管要求和防范国有资产流失的政策导向，国有企业需在投资项目全周期内实现合规风险管理与把控，即投资事前合规管理注重决策合规、落实可行性研究、法律合规性审查及风险预判，确保投资方案符合政策导向及企业发展战略；投资事中合规管理做到严格执行决策程序，完善合同管理、资金运作及信息披露机制，防范运营合规风险，同时需及时报送监管审查；投资事后合规管理强化投资后评价、专项审计核查及问题整改、责任追溯工作，分析总结投资全流程经验，确保后续投资行为的可持续性与规范性，同时将相关后评价结果按照监管要求规定报送监管机构。同时，严格执行投资事项决策审批程序，国有企业作为法人主体对外开展投资的，按照《公司法》决策要求及遵循“三重一大”决策程序，依法依规履行审批义务，在重大投资事项上，需强化内部治理机制，在法人治理结构框架内经集体审议决策后实施。对涉及投资事项存在超计划外投资、超投资成本投资等情形的，根据相关国资监管要求，报送国资委审批后执行。
原文链接详见：泰和泰研析 | 国有企业对外投资合规审查指引