引 言
一、国内药企出海交易模式
为了成功实现创新成果的全球化应用与商业化落地并在国际竞争中脱颖而出，国内药企正在积极探索并优化融入国际市场的路径。当前，国内药企出海主要呈现为对外授权（License-out）、CRO/CDMO外包服务、New Co(New Company)、自主出海等多元化交易模式。
（一）对外授权（License-out）
（二）CRO/CDMO外包服务
若国内药企选择以自己为主体完成后续在海外市场的临床试验、注册上市和销售等环节，高效且常见的合作出海模式为合同研究组织（CRO）/合同研发生产组织（CDMO）为国内药企提供外包服务。通常而言，CRO提供的服务包括临床试验设计、患者招募、数据收集和统计分析等；CDMO不仅提供研发服务，还可能涉及临床试验用药的生产和供应链管理。在进行国际多中心临床试验（MRCT）时，CRO/CDMO可以推进海外临床试验的同步、顺利进行并确保产品符合本地化要求。
（三）NewCo（New Company）
NewCo（New Company）是指将国内药企将产品管线海外研究开发、注册上市、生产及商业化等权利授予海外合作方或海外新成立的合资公司，实现产品国际化。本质上，NewCo模式是药品资产交易的一种更复杂的模式，融合了资产交易和权益交易。
（四）自主出海
自主出海是指国内药企将独自组建专业的国际团队，自主推进产品管线研究开发、国际临床试验、国际注册上市、海外生产及商业化进程。例如，百济神州建立了一支规模超3,500人的国际商业化团队，自主推进泽布替尼商业国际化。截至2024年4月，百济神州自主研发的泽布替尼已在包括美国、中国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚、韩国和瑞士在内的超过70个市场获批多项适应症；通过自主建设海外商业化生产基地、组建海外供应链，截至2024年6月，全球半年度销售额已突破十亿美元大关。
自主出海模式的优势在于，首先，国内药企可以结合目标市场的特点和需求独立决策和战略规划，提高决策效率，快速响应市场变化。其次，国内药企独立组建国际化团队，确保临床试验、生产和商业化每一个环节的技术资料和数据都能牢牢把握在自己手中，防范商业秘密泄露。最后，国内药企通过自主控制资金和成本，可以独享海外市场带来的丰厚商业化果实。
然而，这一模式也面临严峻考验。“自主出海”伴随着资金、资源、人才、市场、地缘政治与文化差异、合规等多方面的挑战。首先，自主出海需要巨额的初始投资，且可能存在长期的亏损风险。尖端研发/生产设备购置、现代实验室/工厂建设、国际团队建设、质量管理体系建设等每一项支出都是对企业资金实力的考验，也是对资源配置能力的深度考量。其次，为了满足当地市场的需求和偏好，国内药企必须进行深入的市场调研和本地化策略制定，充分了解目标市场的疾病谱系、患者需求、支付能力、用药习惯以及竞争对手情况等信息。最后且最最重要的是，海外市场的复杂性远超预期，尤其是法律法规的多样性与严格性，不同国家和地区在药品临床试验、注册审批、知识产权、数据合规、遗传资源、公共健康、广告宣传、财税等方面有着不同的法律规定和监管要求，将给国内药企出海带来前所未有的挑战。
二、国内药企出海风险防范建议
国内药企出海时需要综合考虑法律、技术、商业和财务等风险， 并建立风险防范和管理机制，以确保产品出海的成功和企业的长期利益。在前述不同出海交易模式下，各地区/国家的法律监管要求不仅覆盖了医药研发、试验、生产、销售等环节，还深度渗透到了跨境投融资、跨境知识产权、跨境数据合规等新兴领域。
（一）目标市场药品监管法规体系调研
各地区/国家药品所涵盖的法律规范及监管体系都极为庞杂，药品从研究开发、临床试验到注册上市、生产销售等每一个阶段都伴随着特定的法律挑战及合规要求，国内药企出海前需进行针对性的法律政策调研，评估出海项目的可行性以及可执行性。随着中国国家药品监督管理局（NMPA）决定适用国际人用药品注册技术协调会ICH指导原则，中国药品研发与注册的技术标准已逐步与国际接轨，这极大地促进了临床试验数据的全球互认与桥接使用，国内外市场共同开发的趋势愈发显著。越来越多的国内药企能够基于国际多中心临床试验的结果，实现药品的同步上市。以美国为例，美国食品药品监督管理局（FDA）设立了一系列旨在加速药品审批与上市的创新机制，如快速通道（Fast Track）、突破性治疗（Breakthrough Therapy）认定及加速批准（Accelerated Approval）等，这些政策工具为中国生物医药企业开辟了通往国际市场的高效路径。但同时，国内药企也面临着目标市场地区/国家复杂的药品监管法规体系以及严格的药品临床试验与注册上市流程。比如，提交给美国食品药品监督管理局（FDA）的临床试验数据必须源自设计科学、操作规范的研究项目，确保数据达到FDA在安全性、有效性以及质量控制方面的高标准。此外，数据的收集、记录与分析过程必须严格遵循国际公认的良好临床实践（GCP）原则。
（二）项目尽职调查和商业秘密保护
国内药企有必要通过项目尽职调查充分了解海外拟合作方（拟许可的合作方/拟委托的外包服务方等）的基本情况，包括但不限于其资金、人员、技术、资源等竞争优势及研发能力、项目实施能力、生产和供应链管理能力、商业化能力等。第三方机构出具的尽职调查报告及专业建议有助于国内药企有针对性地制定交易策略，设计交易结构，确定交易对价，建立风险分担机制，降低出海交易活动的商业和法律风险。
国内药企在与海外合作方进行项目洽谈过程中以及与合作方开展交易活动中，都需要重视商业、技术等信息的保密，这不仅关乎双方合作的信任基础，还涉及商业秘密及数据保护合规义务。在合作双方开展的项目尽职调查中，往往需向交易相对方披露公司运营、知识产权/专有技术、核心团队、客户信息等高度敏感的商业机密与资料。鉴于这些信息资料的重要性，保密协议（Non-Disclosure Agreement, NDA）的拟定以及签署尤为关键，保密协议的内容包括但不限于：界定保密信息范围；限制保密信息使用范围与使用人员；指定信息归还与销毁机制；限制交易对方不得绕过披露方与其他第三方竞争者进行磋商和谈判等。
（三）项目合同管理
海外药品（管线）资产交易往往复合了多种法律关系及商业安排，在对外授权（License-out）、CRO/CDMO外包服务、NewCo（New Company）等交易模式项下，交易合同风险亦有许多共性，交易合同条款规范和风险管理都必不可缺。例如，在前述交易模式中，国内药企除了需和合作方重点沟通谈判项目交付成果、实施方案与售后服务、商业利润分配等内容，尤其需要在交易合同中明确约定许可方式、许可范围和期限、许可使用费支付（首付款、里程碑付款和销售分成）、研究开发成果（知识产权）和数据资料归属、违约责任及知识产权侵权责任等条款，除此之外，还可以在相关交易文件中设置合理的风险/回报机制，更好地实现合作风险共担、利润共享。由于前述交易模式项下合同执行周期较长，建议国内药企建立交易合规及履约监控机制，在履约期间对合作方在履约过程中是否遵守法律法规及合同要求进行监控，促成项目交易目标达成的同时尽可能规避潜在风险。
三、结 语
在全球化浪潮中，国内药企如何以创新驱动发展，以合规保驾护航，寻找新的增长点，绘就国际化战略的宏伟蓝图，成为一道时代命题。药品出海并非一蹴而就，国内药企应结合自身情况，审慎选择适合的出海交易模式，并借助专业律师顾问等外部专业力量，洞察目标市场法律监管政策，做好项目尽职调查、项目合同管理等风险防范工作，未雨绸缪，稳舵前行！
注 释
[1]弗若斯特沙利文,《2024中国生物医药出海现状与趋势蓝皮书》.