前 言
鼓励外资的政策、较为开放的市场、不断健全的法制，热情友好的民众，密切长期的经贸合作，让巴基斯坦这个拥有2亿多人口的巨大市场吸引着中国投资者投资。我们将推出系列文章，介绍巴基斯坦金融领域情况。本文先浅谈巴基斯坦金融环境。
一、巴基斯坦的金融监管机构
巴基斯坦目前主要金融监管机构有四个，分别是巴基斯坦国家银行、巴基斯坦证券交易委员会、巴基斯坦竞争委员会和计划委员会。
（一）巴基斯坦国家银行（SBP）
巴基斯坦国家银行根据1956年《巴基斯坦国家银行法》成立，并被授权作为巴基斯坦中央银行，管理巴基斯坦的货币和信贷系统。为全面履行上述职能，SBP拥有三家全资子公司，分别是SBP银行服务公司（SBP-BSC）、国家银行和金融研究所（NIBAF）和存款保护公司（DPC）。
SBP的监管框架由系列政策、指导方针、审慎条例和相关流程构成，涵盖以下关键领域：
1.许可证制度：对新的商业银行和小额信贷银行进行许可审批并发放许可证，促进银行/DFI/MFBs的本地和海外分支机构扩张，以便以可持续的方式实现最大金融包容性。此外，还处理公共部门银行的私有化和银行合并/兼并计划申请。
2.审慎条例：规定风险管理、运营和公平对待客户的最低标准。建立健全无分行银行业务的综合监管框架，促进可持续的融资渠道。
3.公司治理制度：制定和执行政策，明确银行业的良好公司治理标准。
4.资本充足率制度：根据《巴塞尔协议》有效实施资本充足率制度，并制定和加强银行部门的相关政策和指示。
5.反洗钱/打击资助恐怖主义制度：根据国际标准和惯例，制定、审查和更新关于反洗钱/打击恐怖主义的监管框架。近几年，反洗钱一直是巴基斯坦的监管重点，通过持续改进和完善国内反洗钱和反恐怖融资体系，巴基斯坦于去年十月成功被金融行动特别工作组移出其“灰名单”。
6.政策环境和市场纪律：发布和审查关于风险管理、内部控制、财务披露和其他关键领域的要求，以及审批审计师小组（有资格审计银行和发展筹资机构），以确保法定审计的质量并加强市场安全。
（二）巴基斯坦证券交易委员会(SECP)
巴基斯坦证券交易委员会根据1997年《巴基斯坦证券交易委员会法》成立，并于1999年1月1日开始运作，是外国公司的主要监管部门。其监管领域非常广泛，并且拥有调查和执法权力，包括证券和期货市场、保险、非银行金融公司（NBFC）、公司登记以及担保交易登记、公司和金融部门的各种外部服务提供商。SECP近几年正积极促进数字化、简化监管结构、降低合规成本与促进市场参与者和利益相关者的交流[1]。
（三）巴基斯坦竞争委员会（CCP）
巴基斯坦竞争委员会是巴基斯坦政府执行经济竞争法的准监管、准司法机构，致力于确保良性竞争。于2007年由巴基斯坦总统通过颁布《2007年竞争条例》创建，并取代了垄断控制局。
（四）计划委员会（PC）
计划委员会是巴基斯坦政府的财政和公共政策发展机构。通过与财政部合作，为国民经济的增长、国家公共基础设施的扩大进行调查研究并制定计划。
自1952年以来，该委员会在为国民经济制定高度集中的五年计划方面发挥了重要影响。虽然五年计划被中期发展框架所取代，但该委员会在制定该计划方面仍然发挥着重要的影响和核心作用。
二、主要金融领域及其发展方向
（一）银行
目前巴基斯坦有国有银行5家，当地私人银行15家，专业银行4家，外国银行4家，其中包括中国工商银行、中国银行。前五大银行吸纳了54%的存款，占有70%的市场份额[2]。
SBP已许可中国工商银行和中国银行在巴设立人民币结算、清算系统，以加强在中巴贸易和外汇流动中使用人民币结算的便利性。中国工商银行卡拉奇分行及其下属伊斯兰堡分行于2011年5月开始营业，并于2015年4月在拉合尔开设分行。中国国家开发银行与巴基斯坦合资成立了中巴联合投资公司，并派工作组常驻巴基斯坦。
（二）保险
巴基斯坦的保险业不发达，普通保险的市场渗透率很低，还有很大投资空间。SECP和商务部同监共管保险业。SECP负责规划巴基斯坦保险市场的发展，商务部拥有国家寿险公司和再保险公司的直接管理权及行业法规条例的最终审批权。目前，国家人寿保险公司在保险业占主导地位，其收到的总保费超过了私营保险业总保费的100%。
巴基斯坦保险市场是相当开放的。保险行业的最低资本要求是非寿险３亿卢比、寿险５亿卢比，其中外商独资的保险公司只要实收资本达到400万美元以上即可成立。截至2021年12月，保险业的总资产为21,490亿，与2020年12月31日的19,870亿卢比相比，资产规模增长了8%。在收入方面，2021年期间，该行业承保的直接毛保费（GWP）总额为4330亿，对比2020年为3470亿卢比，毛保费增长了约24%[3]。
（三）证券（二级市场）
巴基斯坦作为一个新兴经济体，在上市公司交易方面有着巨大的潜力。SECP正在积极改革，鼓励公司上市。巴基斯坦股票市场准入门槛较低。根据《证券法》，申请上市只需要按巴基斯坦公司法成立相应的公司并且实收资本不低于2亿巴卢比。根据SECP 2022年度报告，截至2022年6月30日，巴基斯坦证券交易所共有530家公司上市，累计实收资本为15258.99亿卢比，总市值为6955.07亿卢比。在2021-22财年中，股票市场的外国投资净流出为2.97亿美元，比2020-21财政年度的3.87亿美元的净流出量低23%[4]。
（四）科技金融（Fintech）
在过去十年中，巴基斯坦数字金融服务部门一直在加速螺旋式上升，这离不开科技金融的贡献。2020财年，巴基斯坦98%的家庭拥有至少一部移动电话，移动电话用户数量达1.72亿，移动服务渗透率为81.1%。宽带网络用户数量达9010万，宽带服务渗透率为42.4%。[5]巴基斯坦电信管理局（Pakistan Telecommunication Authority）预计到2024年这一数字将翻一番。移动互联网用户数量每月呈指数增长约100万。最近几年新冠大流行期间，消费者也在积极使用非接触式支付方式，并寻求更加便利的数字工具来管理的资产，人们减少了现金使用并对移动支付应用程序的需求不断增长。巴基斯坦领先的移动货币平台之一Easypaisa报告，在新冠期间增加了35%新客户，每日平台内交易量相比之前增加17%，通过移动钱包进行的银行间转账更是增加了185%。
1.非银行金融公司
非银行金融公司（NBFCs）提供特定金融服务但不持有银行许可证，主要由SECP监管。在大多数情况下，NBFC不允许接受活期存款，也不能提供支票账户。由于其是巴基斯坦银行开户门缺失板块的重要补充，被期望向妇女、中低收入人群这类长期排除在传统银行金融服务以外的人群提供金融产品，特别是中小企业、住房和基础设施、租赁和贴现等服务不足领域。当地注册的NBFC主要受SECP监管，《2003年非银行金融公司（成立和法规）规则》以及《2008年非银行金融公司和通知实体条例》是有关NBFC的治理、运营和结构的主要指导方针。
2.电子货币支付机构
电子货币支付机构提供在线的支付服务解决方案，同样也不需要持有银行许可证，主要由SBP监管。2019年，巴基斯坦国家银行为了促进数字支付，促进支付行业的创新，提高该国的金融包容性，为支付领域的非银行实体提供了明确的监管框架；在2022年末的政府金融监管会议中，监管核心机构和部门达成了一致意见：推进巴基斯坦货币数字化，是巴基斯坦金融领域的重要工作。在该领域内，电子货币机构（EMI）及支付服务商（PSP）将扮演核心角色，为新兴数字经济参与者提供创新、用户友好和高效的数字支付工具实体，如钱包、预付卡和非接触式支付工具。无论是PSP 还是EMI 的持牌机构，都可以为最终用户提供合规的的数字支付产品和服务。
3.纯数字保险公司和专用小额保险公司
纯数字保险公司和专用小额保险公司可以提供在线的小额保险产品（如：对标中国大陆的类小额百万医疗保险产品），主要由SECP监管。鉴于美国、日本、和中国香港地区保险数字化的优势，也为了促进本国金融技术创新，SECP于2017年修订《保险规则》，引入了纯数字保险公司和专用小额保险公司注册制度。相比中国大陆而言，目前巴基斯坦保险业数字化提升空间大，比如技术型创新产品、自动化承保、保单管理、索赔处理和支付等使用数字化技术程度低。
相较于传统的保险公司而言，巴基斯坦的纯数字保险公司和专用小额保险公司享受宽松的资本和偿付能力要求，以鼓励保险行业数字化发展，扩大科技金融玩家在保险领域的市场占有率。
三、开放的金融环境
（一）宽松的市场准入
1976年《外国私人投资促进和保护法》（FPIPPA）和1992年《促进和保护经济改革法》为外国投资者和在巴基斯坦的投资提供了法律保护。FPIPPA规定，除武器、高强炸药、放射性物质、证券、铸币和酒类生产（工业酒精除外）这5个限制投资领域外，巴基斯坦所有经济领域向外资开放。外资同本国投资者享有同等待遇，允许外资拥有100%的股权，非监管领域的公司设立也没有最低投资金额方面的限制。巴基斯坦在金融服务业还设定了鼓励政策。银行实行完全自由投资，并根据总体投资政策允许外国投资者将投资收益汇回。外国投资者可以投资在巴基斯坦证券交易所上市的股票/证券，并可以汇回利润/股息或撤回投资。
（二）鼓励外资的政策倾向
同比2020财年，2021财年上半年外国直接投资（FDI）下降了29%。近几年，巴基斯坦为了避免从新兴市场降级为前沿市场，积极采取多种措施改善市场的流动性，如放大巴基斯坦公司治理研究所的作用、放宽商务签证等。政府的目标是到2023财年将外国直接投资从2020财年的25.6亿美元增加到74亿美元。
（三）营商环境不断改善
自2016年以来，巴基斯坦已经实施了近300项改革，让创业、财产登记、建筑许可、纳税、获取电力、跨境交易等更便利。其在过去两年的全球营商便利度（EODB）排名中提高了39位，位列第108位。巴基斯坦被认为是南亚最大的改革者和世界第六大改革者。也因此，巴基斯坦的金融监管还处在快速更新、不断完善的发展阶段，相关法律法规不断更新。建议在进行投资时，可以寻找熟悉该领域监管要求的律师进行法律咨询，了解最新监管要求。
（四）重视数字经济
近几年，巴基斯坦政府大力发展经济，重视数字经济和绿色经济发展，于2018年推出“数字巴基斯坦计划”，重点推动电子商务、物联网、金融科技、人工智能和机器人、云计算、大数据等行业发展计划，希望通过数字技术刺激经济增长；于2020年推出“可再生能源和替代能源政策”，计划2030年将可再生能源占比提高至60％，利用可再生能源推动国家经济转型。目前很多领域，如非银行金融机构（NBFC）还处在监管蜜月期，为鼓励投资，准入限制少，审批速度快。
「结 语」
巴基斯坦优越的地理位置、充足的劳动力人口、对中国友好的民情、开放的金融环境，在“一带一路”和鼓励外商投资的背景下，涌现了很多投资机会，正不断散发经济活力。在投资前，充分调查当地市场，了解法律监管要求，能让我们更快站稳脚跟。我所唐云霞律师【常驻巴基斯坦首都伊斯兰堡】先后服务第一家先买后付（BNPL）许可证的NBFC公司客户、为客户取得NBFC牌照（NBFC License）、为中资控股公司在巴基斯坦航空领域的第一张票务代理及旅行牌照，以及为中国知名药企获得了第一张由中国律师主办的药物上市许可等。在巴基斯坦强监管领域，如金融服务和金融科技领域，唐云霞律师团队具备提供一流法律顾问服务所需的丰富经验及专业知识，在泰和泰全球专业服务网络的支持下，有意愿且有能力为各中资企业“走出去”、在巴基斯坦的展业，提供专业、高效和落地式的综合咨询服务。