2022年4月1日，深圳市率先开展契约型私募基金投资企业商事登记试点，即私募基金管理人运用契约型私募基金投资企业的，允许以“担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称 (备注：代表‘契约型私募基金产品名称’) ”的形式登记为被投资公司股东或合伙企业合伙人。2022年4月8日，深圳证监局发布《深圳证监局积极推动契约型私募基金投资企业商事登记试点落地实施》提出：“深圳证监局多措并举推动试点工作开好局起好步。一是联动协作，建章立制。 配合深圳市地方金融监督管理局制定《深圳市契约型私募基金投资企业商事登记试点实施方案》及配套操作指引，为试点实施保驾护航； 二是主动发声，答疑解惑。指导深圳私募基金业协会收集行业关于契约型私募基金投资企业商事登记试点政策的相关问题，制作并发布问答指南，及时回应市场关切；三是积极推行，助力落地。”
一、政策的适用情形
根据深圳私募基金业协会对该政策的解答，适用该政策需要满足以下两个要求：
(1) 是经中国证券投资基金业协会 (以下简称“中基协”) 登记备案的契约型私募基金。
(2) 基金以成为公司股东或合伙企业合伙人的方式，对登记住所或经营场所在深圳 的企业 (即注册地在深圳的企业) 进行投资。
该政策目前仅适用于对登记住所或经营场所在深圳的企业 (即注册地在深圳的企业) 的企业进行投资的契约型私募基金，不仅对被投资公司的地域进行了限定，还对投资类型进行了限定，即要“以成为公司股东或合伙企业合伙人的方式进行投资”。
二、进行商事登记需要提供的材料
根据深圳私募基金业协会对该政策的解答，契约型私募基金的被投企业进行商事登记， 除依法提供办理商事登记所需材料外，还应当向商事登记机关提交下列文件：
( 一) 私募基金管理人在中基协取得登记的证明材料及其登记编号 (即中基协备案的完整信息截屏并加盖私募基金管理人公章) ；
( 二) 契约型私募基金在中基协备案的证明材料及其基金编号 (即契约型私募基金的备 案证明复印件加盖私募基金管理人公章)
契约型私募基金作为公司股东或合伙企业合伙人在被投企业的商事公示信息中体现， 试点期间可登录“深圳市市场监督管理局官网的商事登记簿处查询 (商事主体登记及备案信息查询) ”网站查询登记信息 (商事主体登记及备案信息查询 (sz.gov.cn))
三.契约型股权基金的税收分析
基于此次试点政策触及了“不太常见”的契约型股权基金，因此在此将契约型私募基金涉及到的主要税种以及试点政策下契约型股权基金涉及的税收问题进行分析。
1、所得税
(1) 基金层面的所得税
根据《私募投资基金合同指引起草说明》，契约型基金本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利。
由于契约型基金不具备法律实体地位，并不适用《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》，因此在基金层面不需要缴纳所得税。
(2) 管理人的所得税
在私募基金的运营过程中，基金管理公司通常会收取1%至 2%的管理费。承担的所得税主要取决于基金管理人的设立形式，如果管理人是公司制，这部分收入作为基金管理公司的生产经营所得需要与其他收入一起按照 25%的税率计算缴纳企业所得税。如果管理人是合伙企业，则本身不承担企业所得税。
(3) 投资人的所得税
（1) 个人投资者
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条，个人投资人取得的分红按照“利息、股息 、红利所得”以每次收入额为应纳税所得额缴纳个人所得税；转让基金份额按照“财产转让所得”，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，缴纳个人所得税，税率为20%。
（2) 公司投资者
根据《中华人民共和国个人所得税法》，公司投资者取得的基金分红或者转让基金份额所得，按照 25%的税率缴纳企业所得税。其中企业转让资产，该项资产的净值 (可以理解为成本) ，可以在计算应纳税所得额时扣除；股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。
（3) 合伙型投资者
合伙型投资者也不缴纳所得税，根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，依据“先分后税”的方式，以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》 (财税[2000]91 号) ， 缴纳个人所得税， 即以合伙企业(以下简称企业)每一 纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5% ~ 35%的五级 超额累进税率，计算征收个人所得税。合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所 得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。
合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税 (见所得税公司投资者所部分) 。
2 、增值税
(1) 基金层面的增值税
由于契约型基金不具备法律实体地位，同样不属于《中华人民共和国增值税暂行条例 (2017 修订) 》 第一条规定的增值税的纳税人，根据《财政部国家税务总局关于明确 金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕 140 号) 第四条规定资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。
根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》 第一条规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为 (以下称资管产品运营业务)， 暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。因此将契约型基金需要缴纳的增值税放到管理人的增值税部分来分析。
(2) 基金管理人的增值税
管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除运营资管产品过程中发生的增值税应税行为的其他增值税应税行为 (以下称其他业务) ，按照现行规定缴纳增值税。此外，管理人应注意，应当分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。
1) 管理费
其中管理人收取的基金管理费属于增值税征税范畴中的“直接收费金融服务”，一般纳税人按照6%的税率征收增值税，小规模纳税人按照3%的征收率征收增值税。
2) 股息/分红 (持有收益)
根据《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》 (财税〔2016〕140 号) 第一条规定：《销售服务 、无形资产、不动产注释》(财税 2016〕140号) 第一条第 (五) 项第1点所称“保本收益 、报酬、资金占用费、补偿金”是指合同中明确承诺到期本期可全部收回的投资收益。 纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务 、无形资产、不动产注释》 (财税[2016]36 号) 第一条第 (五) 项第 4 点所称的金融商品转让。金融商品持有期间 (含到期) 取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
但在本文的背景下，试点政策契约型基金以成为公司股东或合伙企业合伙人的方式，对登记住所或经营场所在深圳的企业 (即注册地在深圳的企业) 进行投资，从上述企业获得的股息/分红，不属于增值税的征收范围，但应当缴纳所得税。
3) 转让收益
因此基金管理人运用在管私募基金进行投资的转让收益，按照金融商品转让缴纳增值税。但在本文的背景下，试点政策允许投资的为非上市公司的股份或合伙份额，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。
(3) 投资人的增值税
1) 个人投资者
个人投资者购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》 (财税[2016]36 号) 第一条第 (五) 项第4点所称的金融商品转让，不需要缴纳增值税。个人投资者转让基金份额，《销售服务、无形资产、不动产注释》 (财税[2016]36 号) 第一条第 (五) 项第4点所称的金融商品转让，但根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第 ( 二十二) 项第5点，个人从事金融商品转让业务。因此个人转让金额份额，同样不需要缴纳增值税。
2) 机构投资者
机构投资者购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》 (财税[2016]36 号) 第一条第 (五) 项第4点所称的金融商品转让、不需要缴纳增值税。但机构投资者转让基金份额的转让收益，应当按照金融商品转让缴纳增值税。
四、结论
以往契约型私募基金没有进行工商登记，股权或财产份额的权属具有一定的不确定性，但IPO审核会对股权进行穿透核查，要求拟上市企业的股权结构清晰稳定，虽然近几年有一些契约型私募股权基金成功过会的案例出现，但从整体上来说，契约型股权基金大多存在为避免影响上市计划而被拟上市企业提前清理的风险。IPO作为股权投资基金最重要的退出方式之一，在上市前夕被清理，无疑影响了契约型私募基金的发展。
此次的试点政策是解决当前契约型私募基金在商事登记，投资企业后通过IPO退出等环节存在的难点、痛点问题的勇敢尝试。对私募基金管理人而言，试点政策有助于契约型私募股权投资基金参与IPO上市或上市公司非公开发行及并购重组，缩短契约型私募股权投资基金穿透核查周期，利好契约型私募股权投资基金退出。基于对契约型基金的税收分析，相比于公司型基金，契约型基金有着在基金层面上不需要缴纳所得税的优势；相比于合伙型基金，对于个人投资者而言，契约型基金直接适用20%的税率，在收益金额较大的情况下，有着比合伙制基金的个人投资者按照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目适用5% ~ 35%的五级超额累进税率计算征收个人所得税的税收优势。此外契约型股权基金在增值税上，由于转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，相较于契约型证券基金，在增值税上也有一定的优势，起到了扬长避短之作用。