近年来，随着我国对虚拟币监管政策的持续收紧与刑事司法打击的扩大化，虚拟货币交易的法律风险正不断加剧，稍有不慎就会存在涉刑风险。“U商”作为以虚拟币兑换服务为主业的特殊群体，其业务模式常常与“黑灰产”资金存在交集。司法实践中，一旦交易资金涉及电信诈骗、网络赌博等犯罪所得，即便U商主张“不知情”，也可能因异常交易特征（如高频次、多账户操作、价格偏离市场等）被推定“主观明知”，最终以掩饰隐瞒犯罪所得罪定罪量刑。
本文结合最新监管动态与真实案件，系统梳理U商面临的法律风险图谱，旨在为相关从业者敲响警钟并提出合规建议。
一、我国虚拟币及相关交易的法律规制沿革
（一）行政监管方面
最早在2013年12月5日，中国人民银行等五部委联合发布《关于防范比特币风险的通知》，首次明确比特币的性质，认为其是一种特定的虚拟商品，不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。要求各金融机构和支付机构不得开展与比特币相关的业务。同时提出要加强对比特币交易网站的监管，要求提供比特币登记、交易等服务的互联网站应当在电信管理机构备案，并切实履行反洗钱义务。
2017年9月4日，因发行代币形式包括首次代币发行（ICO）进行融资的活动在我国大量涌现，严重扰乱了经济金融秩序，中国人民银行等七部门发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，全面叫停首次代币发行，认定其本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，要求已完成ICO的项目清退资金，并关闭境内所有虚拟货币交易平台。
2021年5月18日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国支付清算协会联合发布《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》，明确指出开展法定货币与虚拟货币兑换及虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等相关交易活动，违反有关法律法规，并涉嫌非法集资、非法发行证券、非法发售代币票券等犯罪活动。
2021年9月15日，中国人民银行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币相关业务活动（包括兑换、交易中介、定价服务等）均属于非法金融活动，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样违法，并强化对虚拟货币“挖矿”、交易、兑换行为的打击。
（二）刑事司法方面
2021年6月28日，最高人民法院、最高人民检察院、公安部联合发布《关于办理电信网络诈骗等刑事案件适用法律若干问题的意见（二）》（下称“《意见二》”）。《意见二》提出对电信网络诈骗犯罪上下游关联犯罪实行全链条、全方位打击。其中对于虚拟货币经销商，被公安机关明确告知交易对象涉嫌电信网络诈骗犯罪，仍与其继续交易，符合刑法第二百八十七条之二规定的，以帮助信息网络犯罪活动罪追究刑事责任；对明知是电信网络诈骗犯罪所得及其产生的收益，以明显异于市场的价格，通过虚拟货币转换财物、套现，符合刑法第三百一十二条第一款规定的，以掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪追究刑事责任。
2022年2月23日，最高人民法院发布关于修改《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的决定，明确将虚拟币交易列为非法吸收资金的行为方式之一，相关活动可构成非法吸收公众存款罪。
2024年8月19日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确将“通过虚拟资产交易转移、转换犯罪所得及其收益”列为洗钱的行为方式之一。此外，其“主观明知”推定规则（如无正当理由低价收购、协助资金跨境转移等）也被参考用于虚拟货币掩饰隐瞒犯罪所得罪、帮助信息网络犯罪活动罪等案件的司法认定。
整体来看，我国对于虚拟货币交易的政策导向不断收紧，其监管维度覆盖了发行、交易、兑换、“挖矿”全链条，穿透境内外服务边界，旨在遏制资本无序流动、防范系统性金融风险及打击新型犯罪。随着2025中央政法工作会议提出对虚拟货币开展立法研究，我国虚拟货币的发展或将逐步进入依法治理的有序环境中。
二、 U商是什么
泰达币（Tether，简称USDT）由Tether公司于2014年推出，是市场上最早的稳定币之一。该加密货币采用1:1美元储备担保机制，即每发行1枚USDT就在银行账户中存入等值美元资产，用户可随时通过官方渠道完成USDT与美元的兑换，这种机制能够充分保障其价值稳定性。在我国的监管环境下，USDT衍生出独特的场外交易生态。尽管境内虚拟货币交易所已被清退，但个人持有加密货币未被明文禁止，这催生了以USDT为核心媒介的OTC交易群体——俗称“U商”。该群体通过构建法币与加密资产的兑换通道，形成三种主要业务形态：
01 合规场外交易（OTC）
依托境外持牌交易所内置的OTC平台，采用支付宝/微信转账等点对点支付方式完成USDT与人民币的兑换。
02 去中心化交易网络
通过微信社群、Telegram群组等加密社交平台建立分布式交易节点，利用多级代理体系规避单一账户监管风险，部分头部U商已形成跨区域交易网络。
03 灰色资金通道
部分从业者为赌博平台、地下钱庄及诈骗组织提供混币服务，通过“跑分平台”将非法资金拆解为小额USDT交易单，利用区块链匿名性实现资金洗白。
三、U商极易涉嫌掩饰隐瞒犯罪所得罪
在加密货币交易领域，U商作为关键的中介角色，因其运营环境的强匿名特性与监管真空，面临着较传统金融活动更为突出的系统性风险。如前文所述，该类主体通过低买高卖USDT等稳定币获取价差收益的商业本质，决定了其盈利核心在于构建大规模、低成本的资金渠道，导致部分从业者在利益驱动下，为扩大套利空间而忽视资金来源合法性，其中尤以涉嫌电信网络诈骗、跨境赌博等违法犯罪资金为典型风险源。掩饰隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪（下称“掩隐罪”）作为涉虚拟货币的高发犯罪之一，行为对象是犯罪所得、犯罪所得收益。若U商在交易过程中不小心接收了赃款，那么就可能被认定为帮助上游犯罪转移财产，侵犯国家对犯罪所得、犯罪所得收益的司法追查权。下文将以近期的真实案件为例对涉虚拟货币的掩隐罪问题进行分析。
案情导入
本案当事人张三（化名）从事U商多年，期间通过微信及虚拟币交易群向李四（化名）多次出售虚拟币，交易方式为：李四将资金通过柜台现金存入的方式打入张三的账户，后张三向李四提供的钱包地址转币。张三此次涉案是因为李四向其购买虚拟币的部分资金系电诈款项。经公安机关侦查查明，李四系电信诈骗团伙中负责带领银行卡主取现的“车手”，取现后找张三购买虚拟币，并让张三将虚拟币转至上线的虚拟币钱包地址中。尽管张三与李四的虚拟币交易价格符合市场正常价格，并且在开始交易前要求李四录制了“免责视频”证明资金来源合法性等，但因使用虚拟币进行交易且存在被骗资金流入了张三的银行账户，公安机关仍以掩饰隐瞒犯罪所得罪对其采取强制措施。
法律分析
根据《刑法》第三百一十二条规定，构成掩隐罪要求行为人在主观上对于其所掩饰、隐瞒的上游犯罪所得、收益的性质具有明知，并且基于该明知在客观上实施了窝藏、转移、收购、代为销售或者以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其产生的收益的行为。
（一）虽然对于掩隐罪没有推定明知的具体规定，但是根据最高人民法院、最高人民检察院联合发布的《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》第三条，认定“知道或者应当知道”，应当根据行为人所接触、接收的信息，经手他人犯罪所得及其收益的情况，犯罪所得及其收益的种类、数额，犯罪所得及其收益的转移、转换方式，交易行为、资金账户等异常情况，结合行为人职业经历、与上游犯罪人员之间的关系以及其供述和辩解，同案人指证和证人证言等情况综合审查判断。有证据证明行为人确实不知道的除外，实践中该推定规则也被参考适用于虚拟币掩隐罪案件的司法认定。司法实践中认定U商“明知”交易资金系犯罪所得的门槛正逐步降低，因虚拟币所特有的匿名化属性以及存在小额多次的交易特点，通常会推定行为人对于涉案资金系犯罪所得或非法所得是“明知”的。
（二）虽然掩隐罪的相关法律规定及司法解释并未明确将“通过虚拟资产交易”认定为“以其他方法掩饰、隐瞒”，但《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》第五条，已经明确将通过“虚拟资产”交易、金融资产兑换方式，转移、转换犯罪所得及其收益的，可以认定为“以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质”。司法实践中，对于掩隐罪的“其他方法”也在参考适用上述司法解释的规定。具体到本案中，尽管张三主张自己并不清楚款项的来源性质，但并未充分提供证据予以证明，依据张三与李四虚拟币的交易方式及特点（少量多次）、张三与李四的聊天内容（涉及电诈的“黑话”“术语”等）以及张三接收了电诈款项等事实，办案单位仍然认定张三构成掩隐罪。
四、U商请注意！
基于我国对于虚拟币的强监管以及严厉打击电信诈骗、网络赌博等刑事司法倾向，U商在当下的大环境中进行交易应当慎之又慎，可从以下几个方面防范交易风险：
第一，核实交易对象身份信息。可重点关注交易对象的工作证明或社保证明等，确保身份信息与银行账户的一致性。黑灰产业链的相关从业者往往不具有正式的工作单位，通过核查工作情况能够有效降低交易风险。
第二，最大程度确保资金来源合法。对于小额多频次交易、现金交易的对象应高度警惕，可要求交易对象针对其资金来源合法性提供书面证明，并使用经过本人实名认证的银行卡或微信、支付宝进行转账交易，必要时可要求其提供近三个月银行流水佐证资金来源，对单笔交易超5万元或当日累计超20万元的资金需提供完税证明。
第三，对交易流程实行合规管控。通讯工具限定使用可溯源的境内主流即时通讯软件（如微信、QQ等），避免使用境外加密或阅后即焚的通讯软件（“飞机”、“蝙蝠”等），注意全程留存文字、语音及视频沟通记录，确保交易可追溯，以证明交易合法性和主观不具备掩隐故意。
第四，确保交易价格符合市场行情。建议参照当日主流交易所加权平均价进行基准定价，浮动幅度不得超2%。同时建立交易价格台账制度，详细记录每笔交易定价依据及市场参照数据。
第五，建立风险预警机制。一旦发现交易对象资金异常或收到司法冻结通知，立即停止交易并主动向公安机关报备，配合提供交易记录以自证清白。在账户被冻或涉诉时，及时向熟悉虚拟货币案件的律师寻求专业法律支持。
原文链接详见：泰和泰研析 | 虚拟币涉刑系列文章之——U商请注意！