私募机构及私募基金在我国《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》 (以下简称“《管理办法》 ”) 项下被明确界定为金融机构，要求履行对非居民金融账户的尽职调查及信息报送义务，也即履行CRS的义务，国内私募机构与海外私募机构在此项职责上实现了并轨。2021年5月28日，中国证券投资基金业协会 (以下简称“中基协”) 在资产管理业务综合报送平台系统 (以下简称 Ambers 系统) 上线了CRS年度报告模块，私募机构的CRS报送义务监管加强。2022年中基协CRS年度报告的报送截止时间因疫情原因调整为6月30日。
一 、 CRS 介绍
CRS是 Common Reporting Standard 的缩写，中文一般翻译为“共同申报准则”或“统一报告标准”目的在于指导各国或地区交换其管辖领土范围内特定金融账户信息的具体实施方式。CRS实际是《金融账户涉税信息自动交换标准》 (Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters, AEOI 标准)的附件，该标准旨在通过国际间的信息 交换打击国际逃税行为，系由经济合作与发展组织 (OECD) 受二十国集团 (G20) 委托于2014年7月发布 。2014 年9月，我国在G20财政部长和央行行长会议上承诺将实施上述AEOI 标准，并承诺首次对外交换信息的时间为2018年9月 。为在国内具体实施CRS，税务总局、财政部、人民银行、银监会、证监会及保监会等部门于2017年5月9日发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，于2017年7月1日开始实施。
《管理办法》 具体规定了境内金融机构对金融账户的尽职调查方式及要求，以及信息报送义务。为规范信息报送的具体实施，税务总局、银监会 、证监会及保监会等部门于2017年12月19日发布了《非居民金融账户涉税信息报送规范》( “《报送规范》 ”) ，规定金融机构的首次信息报送的截止时间为2018 年 5 月 31 日。
2018年1月23日，中基协在资管系统中发布《关于转发<非居民金融账户涉税信息报送规范>的通知》，要求私募基金管理人按要求做好非居民金融账户涉税信息报送工作。
2021年5月28 日，中基协发布《关于在 AMBERS 系统报送2020年CRS年度报告的通知》指出，根据国家税务总局要求，中基协在Ambers系统增加“CRS年度报告”功能，于2021年5月28日正式上线。私募基金管理人应于每年6月30日前通过Ambers系统提交上一年度CRS年度报告。
二、私募机构一个完整的CRS报送工作流程
1. 多边税务数据服务平台。报送时，首先需要在多边税务数据服务平台进行CRS数据申报，即进行零申报或者非零申报。
2. 中基协Ambers系统。2021年5月28日之前，在多边税务数据服务平台报送完数据以后，要将CRS尽调情况写成书面报告，向国家税务总局及当地监管部门同步报送。但是，根据 2021年CRS系统的最新通知，已备案的私募基金CRS年度报告报送方式请等待中国证券投资基金业协会统一安排 。根据中基协2021年5月28日上线的CRS年度报告模块，登录 Ambers 系统完成年度报告即可，无需再向国家税务总局及当地监管部门同步报送书面报告。
根据 2022 年系统显示，2021年未报送 2020 年信息的，今年可以进行补充报送。
三、私募机构尽职调查和信息报送的主要内容
(一)《管理办法》要求报送的主要内容
《管理办法》 第六条和第七条明确将私募机构及其所管理基金列为“金融机构”，因此需要履行尽职调查及信息报送义务。私募机构需报送的信息除账号或者类似信息、账户余额或者净值、该账户内收到或者计入该账户的收入总额 (包括赎回款项的总额) 等信息外，根据账户类型的不同，还需报送相关信息，具体如下：
对象 | 报告内容 |
个人 | 机构持有人的姓名、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期。 |
机构 | 账户持有人的名称、地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号 |
消极非金融机构 | 其控制人的姓名、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期。 |
( 二) Ambers 系统下 CRS 模块具体报送内容
模块 | 主要内容 |
基本信息 | ² 机构名称 ² 注册地址 ² 办公地址 ² 统一社会信用代码 ² P码 ² 多边税务数据服务平台用户名 ² 金融机构编码 ² CRS联系人姓名 ² CRS联系电话 ² CRS联系邮箱 |
上年度信息报送情况 | 填写当年报送的上一年度非居民账户情况。 填写前，首先需要选择“零申报”还是“非零申报”，填写的信息内容相同，包括以下几项： ² 个人新开账户数、获取声明文件数、报送纳税人识别号的账户数、报送出生日期的账户数； ² 个人存量账户数、获取声明文件数、报送纳税人识别号的账户数、报送出生日期的账户数； ² 机构新开账户数，获取声明文件数、报送纳税人识别号的账户数、消极非金融机构数量； ² 机构存量账户数、获取声明文件数、报送纳税人识别号的账户数、消极非金融机构数量； ² 总报送账户数 |
总体合规情况 | ² 本机构非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送工作由哪些部门负责、哪个部门牵头？是否指定一名固定管理人员负责相关工作？（首次报告的，请填写具体内容；继续填报的，如无变化，则填写“与上年度相比无变化”。） 建议：直接按要求写明相关负责部门、牵头部门及管理人员即可。 ² 请描述本机构制定的非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送制度和业务流程。（首次报告的，请填写具体内容；继续填报的，如无变化，则填写“与上年度相比无变化”。） 建议：可以包括以下2个方面：1.CRS尽调及报送制度制订情况以及主要内容；2.CRS尽调及报送时，公司内部的业务流程是怎样的。 ² 是否定期评估非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送制度、业务流程、是否定期检查相关执行情况？请描述本机构最近一次评估和检查情况。 ² 是否定期评估非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送制度、业务流程、是否定期检查相关执行情况？请描述本机构最近一次评估和检查情况。 建议：1. 首先声明，必须要建立定期评估及检查机制，且以年为单位，比如可定于每年5月31日前评估非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送制度、业务流程、是否定期检查相关执行情况。特别提醒：定期评估及检查要求也应写入公司内部的CRS尽调及报送制度。2. 最近一次的评估和检查情况，比如评估的时间期限、牵头组织及参与的相关部门及人员、工作流程，评估及检查的内容、是否存在问题、如何整改等。 ² 本机构在评估过程中是否发现本机构人员明示、暗示或者帮助客户隐匿身份信息、隐匿资产的情形？是否发现本机构下设部门设计或者使用CRS规避方案，帮助客户规避尽职调查和信息报送的情形？是否发现本机构人员给客户引荐第三方服务提供商规避CRS尽职调查和信息报送的情形？如有，请描述相关情况及后续处理措施。 建议：如不存在，直接否认即可；如存在相关情况，描述并说明公司的后续处理措施。 ² 请描述本机构的客户资料保存制度及程序。（首次报告的，请填写具体内容；继续填报的，如无变化，则填写“与上年度相比无变化”。） 建议：1.明确客户资料保存的责任部门及归档保存程序。2.保存期限不少于5年。3.相关资料的保存形式，纸质or电子。 ² 本机构在境内是否有分支机构？如有，是否要求所有分支机构遵守统一的非居民金融账户涉税信息尽职调查制度和业务流程？ 建议：1. 说明是否有分支机构。2.如无分支机构，则无需写明具体情况。3.如为有分支机构，简要说明公司是否要求分支机构按照相关要求开展工作，也可说明公司整体对CRS相关工作的管理流程、对分支机构的要求、具体对接工作如何操作、是否对分支机构的工作进行检查跟进等。 |
具体执行情况 | ² 请描述本机构采取哪些措施获取新开账户的声明文件。上一年度是否存在应当获取但实际未获取声明文件的情形？如是，请解释原因并说明后续措施。属于非居民的，是否全部填报纳税人识别号和出生信息？如无，请说明未报比例和原因。 建议：1. 在基金募集环节时，需要投资者提供两份文件，其中会包含声明文件相关的内容：一是投资者基本信息，二是税收身份声明文件。2. 上年度如未获取全部投资人的声明文件，解释原因即可，并说明整改措施、整改期限等。3. 非居民信息，如无全部填报，如实说明比例及原因、整改措施等。 ² 有多少比例（或者数量）的存量账户获取声明文件？属于非居民的，是否全部填报纳税人识别号和出生日期？如无，请说明未报比例和原因。是否在2018年12月31日前完成对存量账户的尽职调查？ 建议：如实填报相关情况即可。如有未完成项，说明原因、整改措施及整改期限等。 ² 请描述本机构获取客户声明文件或证明材料后，如何审核文件或材料的合理性、有效性。 建议：根据以上法规要求审核，矛盾情形可参考《银行业存款类金融机构非居民金融账户涉税信息尽职调查细则》（银发〔2017〕278号）第十九条。 ² 本机构是否根据税务总局发布的各国（地区）纳税人识别号规则验证客户填写的纳税人识别号或审核其不提供纳税人识别号的原因是否合理？ 建议：如实说明。 ² 本机构识别新开机构账户控制人的尽职调查程序与反洗钱金融行动特别工作组（FATF）2012建议中的第10条和第25条是否保持一致？ 建议：《管理办法》中的尽调程序与FATF 2012保持一致，按照管理办法中的相关规定操作即可保持一致。填报时如实填写即可。 ² 请描述本机构采取哪些措施监控客户信息变化并更新客户资料。（首次报告的，请填写具体内容；继续填报的，如无变化，则填写“与上年度相比无变化”。） 建议：《管理办法》规定，金融机构应当建立账户持有人信息变化监控机制，包括要求账户持有人在本办法规定的相关信息变化之日起三十日内告知金融机构。金融机构在知道或者应当知道账户持有人相关信息发生变化之日起九十日内或者本年度12月31日前根据有关尽职调查程序重新识别账户持有人或者有关控制人是否为非居民。按上述管理拌饭规定操作即可。 ² 请描述为非居民建立档案并记录相关信息的情况。（首次报告的，请填写具体内容；继续填报的，如无变化，则填写“与上年度相比无变化”。） 建议：按照《管理办法》对非居民账户信息报送要求即可。 ² 如果本机构委托第三方开展尽职调查（例如代销）或信息报送，请描述如何确保第三方的工作质量。是否存在拒不配合的第三方？如有，请提供名单和具体情形。（首次报告的，请填写具体内容；继续填报的，如无变化，则填写“与上年度相比无变化”。） 建议：如未委托第三方开展尽职调查或信息报送，直接说明即可。如委托第三方，可参考代销客户的信息披露工作，如是否获取相关工作文件、是否保持及时充分的信息沟通、管理人是否尽到应尽的职责等等。 ² 是否存在拒不配合提供相关信息的客户？本机构采取了哪些措施确保获取信息？ 建议：如不存在拒不配合的客户，直接说明“不存在”即可。如有客户不配合，如实填写即可，并说明处理措施。 |
² 请列出本机构保有的豁免客户类型。是否定期检查以确保这些账户始终符合豁免条件？ 建议：如实列明即可。如有，定期检查方式参见上文所提到的定期评估、检查的相关内容。 ² 请描述本机构采取哪些措施以符合信息报送规范要示。（首次报告的，请填写具体内容；继续填报的，如无变化，则填写“与上年度相比无变化”。） 建议：每年5月31日前，需在多边税务数据服务平台报送CRS相关数据，严格按照《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》以及多边税务数据服务平台的报送要求进行数据填报，紧跟监管最新要求，避免错报、漏报。同时，公司内部建立完善的信息报送机制，由合规风控总监牵头，合规风控部全权负责信息报送工作，严格按照公司《非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送制度》中规定的业务流程收集投资人信息，每年定期进行评估和检查，确保符合信息报送规范。 ² 本机构在报送上一年账户信息时，是否存在故意乱报、错报纳税人识别号、地址信息等情形？如有，请描述后续处理措施。 建议：如实描述即可。 ² 本机构上一年度工作中发现了哪些问题？例如政策理解不到位、制度建设不全面、客户沟通存在困难、数据质量难以把关等。针对问题采取了哪些整改措施？整改结果如何？本机构在非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送工作中有哪些亮点和经验？ 建议：如实描述即可。 ² 请描述本机构针对非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送工作制定的员工培训计划和培训情况。培训覆盖了哪些部门和员工？本机构委托第三方开展尽职调查和信息报送的，还请描述对第三方员工提供培训的情况。 建议：如实描述即可。 | |
意见建议 | 如果对尽职调查和信息报送工作有任何意见或建议，欢迎向我们反馈。如果了解任何机构或者个人存在规避CRS情形的，请提供相关信息 |
四、需关注的要点
1. 信息报送的判断标准？
CRS 规定下的信息报送范围并非简单得以国籍划分，而是以是否为当地税收居民 (即税籍) 来划分。仅在某一外国国籍人士被认定为“非居民 (即中国税收居民以外的人士) 时，私募机构有义务搜集相关信息并进行报送。此外，按照《管理办法，对于同时构成中国税收居民和其它国家或地区税收居民的情形 (以下称为“双重税收居民”) ，私募机构仍有义务收集相关信息并进行报送。从这个意义上而言，一个外国国籍的自然人可能是税收居民，而一个中国国籍的自然人也可能是非居民。举例来说，如某投资人系一名英国籍自然人，其在中国境内(为 CRS 规定下报送之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 居住满一年，则是中国税收居民，因此不属于报送范围 (但该投资人也可能同时属于原国籍税收居民，构成双重税收居民，因此仍然属于报送范围) 。又如：某投资人系中国籍自然人，但在海外居住多年，则可能属于非中国税收居民，反而需要进行报送。需要特别注意的是，投资人是否属于中国税收居民，系由私募机构最终自行作出最终判断，因此在投资人声明其税籍，特别是其声明为非居民时，就要求私募机构在尽职调查过程中收集足够作出判断的证明文件，一般而言包括纳税证明、出入境记录，境内居住证明文件，房产所有文件等。
2. 私募机构在尽调过程中是否需要穿透核查？
如投资机构系消极非金融机构，根据CRS的要求需穿透核查至该消极非金融机构的控制人来判断是否为税收居民。简单来说，消极非金融机构即以股息、利息 、租金、特许权使用费为主要业务收入且总收入比重占 50%以上的非金融机构、公司、合伙企业、信托、基金均可以构成消极非金融机构。
另外，在穿透核查过程中，需要注意的是需穿透核查至对该消极非金融机构实施控制的个人，但根据消极非金融机构本身账户加总余额的金额存在不同：
（1）该消极非金融机构 截至2017年6月30日账户加总余额超过100万美元的，应取得该机构控制人有关其税收居民身份的声明文件，无法取得该等文件的，还应进一 步开展非居民标识检索以识别器税收居民身份；
（2）该消极非金融机构截至 2017年6 月30日账户加总余额不超过100万美元的，且根据现有客户材料无法识别控制人是否为非居民的，可以不收集控制人相关信息。
3. 如不存在非居民投资人是否需要进行信息报送？
对于投资人中不存在非中国税收居民的情况，私募机构仍有义务进行信息报送， 但可直接通过“零申报”端口进行。也就是说，即便私募机构的投资人中并无非居民，其信息报送义务并不因此被豁免。
4. 私募基金如何进行 CRS 尽职调查及信息报送？
根据《管理办法》的规定，私募基金同样被明确列为金融机构，因此需要履行尽职调查及信息报送义务。前述私募基金的义务可由其管理人完成，具体实施方式为：
（1) 对于新设基金，由管理人在募集时收集投资人关于税收居民身份的声明文件，并对其合理性进行审核。
（2) 对于既存基金，由管理人根据募集时已收集的材料判断投资人的税收居民身份。如据此不能判断的，应补充收集投资人关于税收居民身份的声明文件，并对其合理性进行审核 。
（3) 根据已收集的资料，管理人应在其已注册账号内添加其管理的私募基金，代为报送相关信息。
5. 外国国籍人士投资私募基金应注意的要点？
在外国国籍人士投资私募基金的情况下，管理人需要关注的是：
（1) 鉴于我国私募投资基金的合格投资者标准中并未区分国籍，符合要求的都可以进行投资，因此外国国籍人士投资私募投资基金应符合我国私募基金的合格投资人标准。
（2) 外国国籍人士作为投资人是否会造成私募基金的性质被认定为外商投资，进而影响其投资行业的选择，或影响其被投资企业的经营业务的展开，具体应参照《外商投资产业指导目录》等有关外商投资的规定进行判断。
（3) 在 CRS 规定下， 管理人有义务进行尽调以判断外国国籍人士是否为中国税收居民，并相应进行信息报送。