摘 要
国有企业出于资金管理效率等方面考虑，对于下属公司的资金归集多有规范和管理要求。如果拟上市国企的资金归集到其母公司或统一的资金管理平台（如集团财务公司），由母公司对下属公司的现金进行统一调度与运用，会否影响下属公司财务独立性。本文通过梳理资金集中管理相关规定，结合审核部门针对拟上市国企IPO过程中对于此类事项提出的审核要点，从而帮助国有企业从上市角度关注资金集中管理可能存在的问题。
关键词：国有企业；IPO；资金集中管理；审核关注要点
一、资金集中管理的认定及合规性
（一）资金集中管理的认定及其基本形式
本文中的资金集中管理主要是指国有企业母公司对下属公司实施的统一资金归集和管理行为，由母公司对分散在下属公司的现金进行统一调度与运用，以达到提升资金使用效率的目的。实践中，常见的资金集中管理形式主要包括通过企业集团财务公司进行资金归集或由商业银行提供现金管理服务。
1、母公司通过企业集团财务公司进行资金集中管理
企业集团财务公司属于接受中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）监督管理的非银行金融机构。
《企业集团财务公司管理办法（2022）》第二条第一款规定：本办法所称财务公司，是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供金融服务的非银行金融机构。第六条规定：设立财务公司，应当报经银保监会批准。一家企业集团只能设立一家财务公司。财务公司名称中应标明“财务有限公司”或“财务有限责任公司”字样，包含其所属企业集团的全称或者简称。未经银保监会批准，任何单位不得在其名称中使用“财务公司”等字样。
经银保监会核准设立的财务公司，可向集团成员公司提供包括吸收存款、办理贷款及融资租赁、对成员单位办理票据承兑与贴现等一系列具备金融特性的服务。
2、母公司通过商业银行的现金管理服务进行资金集中管理
由于财务公司的设立需要满足一系列资质要求。实践中，亦有相当一部分国有企业选择与商业银行合作，通过银行提供的现金管理服务进行资金集中管理。
此种模式下，母公司及下属子公司需在提供服务的银行（以下简称“业务银行”）分别开立主账户及子账户，母公司与业务银行签订现金管理合作协议、网银协议、委托贷款协议等服务协议，子公司与业务银行签订授权协议/加入协议等，业务银行通过其电子系统实现成员公司子账户余额自动上收下拨、成员公司子账户日间透支、成员公司子账户和母公司主账户之间借贷余额以及借贷计息等功能。
（二）资金集中管理的合规性
上述两种资金集中管理的法律依据主要涉及银保监会、证监会及国有企业资金集中管理的相关规定，具体涉及的部分规定如下：
综上所述，无论是通过集团财务公司进行资金集中管理还是与商业银行合作实现资金归集，在满足资质要求、合规税务等方面的要求后开展的资金集中管理，均不违反相关法律法规及规范性文件的规定。但就拟上市主体而言，由于其应比照上市公司规则进行规范（如财务独立性要求），其资金往来及资金管理会受到更为严格的监管。
二、拟上市国有企业资金归集问题的审核要点及反馈
国有企业资金集中管理的重要特征在于母公司可以对下属成员公司富余的资金进行统一调度与运用，以提升整体资金使用的效率，如将归集的资金借给资金短缺的集团成员。同时，如拟上市主体或上市公司存在自有资金受其控股股东/实际控制人集中管理的情形，无疑会导致其财务独立性受到质疑和挑战。
就拟上市国有企业中涉及资金集中管理的情况，我们整理近期上市审核部分案例的关注要点及反馈思路，具体情况如下：
（一）问询要点
结合案例问询情况，监管部门对于国有企业通过商业银行的现金管理服务进行资金集中管理的主要问询事项如下：
1、被归集账户资金的使用权、所有权是否由发行人享有，其对被归集资金账户的使用是否受限；
2、是否存在由控股股东、实际控制人及其关联方使用被归集账户资金的情形；
3、是否属于大股东或者关联方资金占用。
针对集团公司通过下属财务公司归集资金并提供金融服务的情形，除上述对于资金使用方面的问题外，监管部门还会关注双方交易的必要性、合理性和公允性，具体问询要点如下：
1、发行人与财务公司发生存贷款关联往来的必要性、合理性和公允性，是否损害发行人的独立性；
2、发行人各期通过财务公司结算的流入及流出资金额，占其整个业务规模的比例；
3、利息费用收取的依据及公允性，是否损害发行人利益，是否存在通过关联交易输送利益的情形；
4、如发行人期末在财务公司的存款余额大幅高于贷款余额，需说明其原因和合理性，是否构成关联方变相占用发行人的资金；
5、是否建立了科学合理的内部控制制度
（二）反馈回复思路
针对监管部门问询，发行人及中介机构多会从以下要点论证：
1、发行人能够自由支取资金，控股股东、实际控制人无限制权，不存在影响财务独立性的情形。
2、相关账户独立于控股股东、实际控制人及其关联公司，控股股东、实际控制人及其关联方未影响或干预公司对资金的使用，公司资金不存在被占用的情形。
3、发行人在集团财务公司开展存贷款业务的，存贷款利率与市场第三方机构相比不存在明显差异，与集团财务公司不同时发生大规模不必要的存贷款业务，发行人不存在对集团财务公司及其他关联方进行利益输送的情形。
4、发行人与集团财务公司发生业务往来应当定期签订金融服务协议，并遵循协议执行预计归集资金额度、存款期限等约定内容。同时，发行人应当按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。
同时，根据笔者查询到的案例，即使发行人充分论证、说明了其母公司或集团财务公司所采取的资金集中管理措施不影响其财务独立性，但相关发行人均于上市前解除或者清理了资金集中管理措施。
三、结 语
（一）拟上市的国有企业不能作为其母公司或集团财务公司的内部成员接受资金集中管理，不得存在向关联方发放委托贷款的行为，不得存在账户上闲置资金自动划出的情况。若拟上市主体过往（尤其在报告期内）存在接受母公司/集团公司资金集中管理情形的，须于申报前尽可能早地予以清理规范。原因在于：
（1）前述情形会被视为构成与关联方或第三方直接进行资金拆借；
（2）存在实际控制人资金占用的风险；
（3）发行人财务独立性将因此受到质疑。
（二）若拟上市主体历史上存在接受资金集中管理的，发行人及上市中介团队需详细披露其涉及的资金集中管理方式及其合法合规性，披露资金往来情况并说明是否履行相关决策程序、是否存在控股股东/实际控制人占用发行人资金的情形、是否对发行人独立性构成重大不利影响等。相关情况合法性、合理性、公允性能得到充分说明，且已进行清理的，通常不会构成发行上市的实质性障碍。