股权收益主要分为股权利润分配和股权转让所得，其涉及税收缴纳问题一直都是首发上市审核监管的重要关注问题，反馈一般都会问询申报企业的股权收益税收缴纳情况。问询主要形式为“历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚。”
1、股权转让所得的税收缴纳
《企业所得税法》第六条规定“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：
（1）销售货物收入；
（2）提供劳务收入；
（3）转让财产收入；
（4）股息、红利等权益性投资收益；
（5）利息收入；
（6）租金收入；
（7）特许权使用费收入；
（8）接受捐赠收入；
（9）其他收入。”
第十六条规定“企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”
股权属于企业财产的一部分，企业转让股权取得的收入应当依法缴纳企业所得税。
《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”
股权转让所发生的亏损，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）：一、企业对外进行权益性(以下简称股权)投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
（2）个人转让股权所得
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（ 国家税务总局公告2014年第67号）第四条规定：“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税”
需要注意的是个人低价转让股权应当具有合理的理由，否则税务机关可以核定股权转让所得的收入。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定“符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（四）其他应核定股权转让收入的情形。”
第十二条规定“符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
（六）主管税务机关认定的其他情形。”
第十三条规定“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”
因而如果拟上市企业存在不合理低价转让股权时，应当补缴相应税款。在问询回复过程中，转让股权的股东若仍持有一定股权的，特别是其属于控股股东或实际控制人时，对拟上市企业具有一定的影响。可让相关股东积极与税务主管机关联系补缴，并取得其出具的税务合规证明，同时要求其出具及时补缴税款及滞纳金的书面承诺。
《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条第二款规定“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
①《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
②《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）：“从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。……对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。”
③《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二项规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
④《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）第二条第一款规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
⑤国税总局发布关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第三条规定：“1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。……”
①《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第二条规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。”
②《国税总局发布关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条第（一）款规定：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。”
③财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知第二十条规定：“投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。”
根据上述规定，有限公司整体变更为股份公司，存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本的情形时，居民企业不涉及纳税，自然人应按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税。
3.利润分配的税收缴纳
①《企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：
（一）国债利息收入；
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；
（四）符合条件的非营利组织的收入。”
②《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修订）》第八十三条规定：“ 企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
根据上述规定，居民企业直接投资于其他居民企业所取得的利润分配所得免税。之所以免税，还是根据不重复纳税的原理来设计的。被投资企业在进行利润分配之前已经就该部分所得申报缴纳了企业所得税，如果对该部分税后利润再征企业所得税，就会对一个所得征两次税。
①《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定：“利息、股息、红利所得应纳个人所得税”；第三条第三款规定：“利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。。”第六条第六款规定：“利息、股息、红利所得和偶然所得，以每次收入额为应纳税所得额。”
②财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]第020号）第二条第八项规定：“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。”
参考案例1：箭牌家居（001322）第一轮反馈问询
（1）问询问题
规范性问题4/(5)“历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；”
（2）发行人律师回复
参考案例2：鼎际得（603255）一轮反馈问询
（1）问询问题
规范性问题“（6）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；”
（2）发行人律师回复
