前 言
2020年3月30日，《中共中央 国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》发布，数据成为与土地、劳动力、资本、技术并列的生产要素；2024年1月1日，《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称暂行规定）正式施行，数据可以作为会计资产并列入资产负债表，自此拉开数据资源入表大幕。
数据资源入表具有重要的经济意义。
对于入表企业而言：
（1）业务产品层面，可以开拓新市场、业务、产品，创新盈利模式；
（2）财务报表层面，可以盘活资产、利润提升、资产增值；
（3）融资交易层面，可以增强信贷、融资能力。
对于区域经济而言：
（1）树立标杆典范，打造区域/产业数据资产全流程服务体系示范；
（2）实现产业增值，以企业数据资产增值，带动产业发展；
（3）实现数据生态培育，由政府、企业、科研院校、金融机构及第三方服务机构多方参与运营，培育地区数据要素产业生态；
（4）经济转型升级，打造新的发展模式，贡献地区数字经济发展。
截止2024年5月7日，据笔者不完全统计，已有24家上市公司完成数据资源入表、28家地方企业完成数据资源入表、51家企业完成数据资产融资。本文将依据会计准则、暂行规定等法律、政策文件，结合前述案例、笔者服务案例，就数据资源入表的法律实操要点进行总结、研究。
第一部分 关于数据资源入表的政策文件概览、案例概览
一、数据资源入表相关的政策文件概览
1.国家层面相关的政策及要点
2. 重庆市相关的政策及要点
3. 财会管理相关文件及要点
二、数据资源入表、融资的案例概览
1.上市公司一季度报披露信息
2.地方企业数据资源入表案例
3.数据资源获银行融资案例
第二部分 关于数据资源入表会计确认阶段法律实操要点
一、第一步：是否满足资产会计定义判断法律实操要点
《企业会计准则——基本准则（2014修改）》（以下简称基本准则）第二十条（资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源）是此项判断的文件依据，《信息技术服务 数据资产 管理要求》（GB/T 40685 -2021）对数据资产定义（数据资产是指合法拥有或者控制的，能进行计量的，为组织带来经济和社会价值的数据资源。）是此项判断的重要参考。
结合数据资源入表实务及案例，笔者将此项判断法律实操要点总结如下：
1.合法性判断是数据资源入表的首要工作
基本准则第二十条没有明确提出合法性判断，但是基于数据资源相对于传统资产特殊性（非实体和无消耗性、可加工性、形式多样性、多次衍生性、可共享性、零成本复制性、依托性及价值易变性、非竞争性）、复杂性（数据资源不同权利主体之间的权属关系较为复杂，数据资源从采集、清洗、存储、处理到形成资产的全过程中包含多个关键步骤），《信息技术服务数据资产管理要求》明确列示了合法性判断。
例如：甲企业利用“撞库”的黑客技术手段，获取了某社交媒体网站大量用户的手机号、身份证号、家庭住址、网银信息等个人信息，并打包后出售给乙企业。对于甲企业获取、乙企业受让的行为，可能涉及到违反《个人信息保护法》甚至触犯《刑法》，相关数据取得并不具有合法性，不能通过合法性判断，无需进行下一步判断。
2.拥有或控制判断应结合数据的特殊性质
拥有或控制判断也可称为“权属判断”，基本准则第二十条进一步规定，拥有或者控制是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制，仍然是基于数据特殊性、复杂性，数据资源的所有权及难界定，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称数据二十条）创造性提出探索数据产权结构三权分置制度，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制。
（1）关于拥有的判断，各地方知识产权局、数据局、财政局、司法厅、数据交易所以及企业级数据平台纷纷发力，陆续进行了丰富的数据登记形式的探索，此等登记可以作为拥有判断的重要参考，合理预计，未来各地将进一步推进登记形式跨省域互认。
（2）关于控制的判断，应当考虑数据资源特性，并结合《企业会计准则第14号——收入》应用指南、《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南对于控制权的定义，笔者建议此控制定义为“能够主导数据资源的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该数据资源的使用并从中获得经济利益”，可归纳为“企业储存+访问控制”
例如：丙企业通过相关开源数据平台，免费下载了某国家法律条文、法律判决等数据集，用于司法人工智能研究。因丙企业没有对该数据集实现拥有或控制,同时也没有应取得该数据集发生相关的支出，不能通过拥有或控制判断。
3.经济价值判断应结合数据资源场景定位
“预期会给企业带来经济利益的判断”也称经济价值判断，应当关注数据资源对于企业的有用性，包括内部使用的有用性，也包括对外提供服务或者销售的有用性，此项判断，笔者认为应当结合数据资源应用场景设计、产品设计、客户使用定位。
例如：丁企业从其他多家企业购买了一系列的原始数据集，但在后续的分析当中发现，从数据质量上看，其中一些数据集在准确性、真实性、关联性等方面有严重的欠缺，难以进行进一步的整合分析等等加工，因这些数据难以与企业其他资源相结合来支持其经营活动，丁企业购买的原始数据集不能通过经济价值判断
二、第二步：是否满足资产确认条件判断法律实操要点
基本准则第二十一条规定，符合第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入企业，该资源的成本或者价值能够可靠地计量条件时，确认为资产。
结合数据资源入表实务及案例，此项判断法律实操要点总结如下：
1.经济利益很可能流入企业，应当结合《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南对可能性定义、数据资源的来源及用途进行综合分析判断。
基本准则、暂行规定均未对“很可能”进行界定，应当结合《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南对可能性定义进行综合分析判断：
笔者认为此项判断、论证应当重点关注：
●企业就数据资源与客户签订的服务协议或转让协议等凭证，是论证“经济利益很可能流入企业”的最重要的证据。
●基于经济主体理性假设，企业一般不会采购、加工生产无应用场景的数据资源，反而多是基于明确的需求、场景，经过严格的论证、评审，此等程序性文件是侧面、隐性论证“经济利益很可能流入企业”的重要证据。
例如：戊企业从事数据产品开发服务，其对轨道交通领域某细分行业和相关区域数据进行汇聚，形成相关分析工具，用于出售给轨道交通行业企业，但由于该细分行业仍在发育初期，缺乏统一的行业规范标准，行业认可度也不够高，导致难以找到需求方，因此在相关成本发生时不能满足“经济利益很可能流入企业”的资产确认条件。
2.成本或者价值能够可靠地计量的判断，应当基于成本（特别是归集与分摊）、内控、资产管理、合同管理等重点程序采集判断证据。
笔者认为此项判断、论证应当重点关注：
●对于外部采购的数据资源而言，在支付款项时能够取得对应的合同、发票、支付凭据，可以此论证其成本能够可靠计量。
●对于内部采集及加工生产的数据资源而言，该成本与数据资源直接或间接相关，且分摊的依据具有合理性，就可以看作“成本能够可靠计量”，此处成本归集与分摊机制的科学、合理、客观至关重要。
●成本或者价值能够可靠地计量，并不等于“全部相关的成本都能够得到可靠计量”，如此缺乏实际可行性，也将导致企业“无账可记”，违背暂行规定初衷。
例如：己企业在过往生产重型设备的过程当中，收集了一系列的生产数据，并做了初步的清洗整理，但是由于在收集数据，当时企业内部的数据治理基础相对薄弱，未能对该生产数据的清洗整理等成本进行合理分摊、计量，计入了当期损益，由于“成本能够可靠的计量”的资产确认条件，不能作为资产确认。
三、第三步：数据资源入表会计科目判断法律实操要点
暂行规定要求，企业应当按照企业会计准则相关规定，根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，对数据资源相关交易和事项进行会计确认、计量和报告，《企业会计准则第1号——存货》（2006）第二条规定对存货定义为指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，《企业会计准则第6号——无形资产》（2006）第三条对无形资产定义为企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
笔者认为此项判断、论证应当重点关注：
●提供的凭证能够证明企业与客户之间存在对数据资源限定份数、整体转让文件，则说明该数据资源的经济利益是通过出售的方式实现的，应按照存货准则进行相应处理。
●提供的凭证能够证明企业向客户提供了数据资源排他性许可、非排他性许可等服务，则说明该数据资源的经济利益是通过向客户提供服务实现的，应按照无形资产准则进行相应处理。
●假如不存在上述凭证，则说明该数据资源的经济利益将通过企业内部使用实现，应按照无形资产准则进行相应处理。
第三部分 关于数据资源入表会计确认阶段法律总结建议
1.数据资源具有特殊性、复杂性，会计确认阶段的合法性判断、拥有或控制判断具有专业性极强，结合既有入表案例及实务，建议聘请律师事务所对如下事项出具专业意见、报告：
●合法性判断，由律师事务所出具《数据合规法律风险评估及处置报告》，其中合规部分至少包括数据合规管理制度、数据来源合法性和收集、自动化数据收集合规性、数据存储合规、数据使用合规、数据提供与共享合规、数据销毁合规、数据出境合规等，并提出协助整改建议。
●拥有或控制判断，由律师事务所出具《数据资源法律权属分析报告》。
2.数据资源入表是涉及企业全板块（采购/生产/使用部门、财务部门、资产管理管理、审批决策机构）、体系化（涉及组织机构、工作制度、工作流程、工作执行等变革）工作，因此：
●建议外部聘请律师事务所进行数据资产入表可行性评估，出具《数据资源入表可行性评估报告及优化报告》，可行性评估报告至少包括：现有数据资源确认、计量、列报、披露的可行性分析；对数据资源入表及后续资产管理相关的组织架构、工作制度、工作流程、工作执行等提出搭建、改进等相关法律建议。
●建议内部应当结合企业规模、发展战略、现有机构、现有制度等基础设施，合理对工作机构、工作制度、工作流程、工作执行等进行任务分配，具体建议如下：
后 续
后续系列文章，笔者将就数据资源入表后的会计计量、列报披露、资产管理等阶段实务问题，结合既有入表案例及实务，进行法律实操要点分析与案例研究。