引 言
2025年5月21日，中国香港立法会三读通过《稳定币条例草案》，并于同年5月30日在宪报刊登《稳定币条例》（以下简称“《条例》”），标志着其正式成为法例，为首个针对稳定币建立的专门监管框架。
一、出台背景及立法目的
《条例》制定背景主要源于全球稳定币市场爆发性增长，而TerraUSD崩盘事件展现出稳定币存在挤兑、诈骗及洗钱等潜在风险，倒逼各国家及地区建立监管框架。同时，稳定币领域的国际竞争日趋激烈，随着“稳定币第一股”成功登陆美国资本市场，为避免美元稳定币垄断及丧失新兴金融领域的监管话语权，中国香港进一步加速推进立法，成为全球首个为稳定币建立系统性监管体系的司法管辖区。
2025年6月5日，全球最大稳定币USDC发行商之一Circle Internet Group,Inc.（以下简称“Circle”）正式在美国纽交所（NYSE）上市，股票代码为“CRCL”，成为“稳定币第一股”，Circle发行价为31美元，共发行3400万股，募资总额为10.54亿美元，Circle发行首日的开盘股价为69美元，较发行价上涨122.58%，盘中股价一度上涨到103.75美元，最终收盘价为83.23美元，总市值超180亿美元，显示出稳定币业务正加速迈入传统金融主流体系的趋势，进一步巩固其在美元稳定币领域的主导地位。这一事件不仅显示出稳定币产业逐步走向主流金融体系，也加剧了美元稳定币的全球垄断趋势。
《条例》立法目的主要为以下三点：第一，填补监管空白，条例设立专门牌照制度，明确相关程序规则及合规门槛要求，终结“监管灰色地带”，提升市场透明度与抗风险能力；第二，保护投资者以防范金融风险，《条例》针对不合规行为的违反者设定最严重需承担刑事责任的后果，并限制稳定币销售渠道；第三，降低美元依赖，立法允许锚定“一篮子资产”，并通过区别美国单一美元绑定，减轻全球稳定币市场对美元的单一依赖。其客观上为人民币稳定币合规发行提供法律基础，对人民币国际化存在潜在促进作用。
二、稳定币定义及监管范围
《条例》将稳定币（Stablecoin）定义为：一种以计算单位或经济价值形式储存的加密形式的数字资产，可作为交换媒介由社会公众进行交易。《条例》还明确将中央银行发行的数字货币、银行存款、证券合约、储值支付工具存款等排除出稳定币的范畴。
《条例》进一步将受监管的“指明稳定币”定义为：声称锚定一种或多种官方货币或其他经香港金融管理局指定的计价单位的稳定币。包括完全参考一种或多种官方货币维持价值稳定的稳定币、参考香港金融管理局通过宪报指定的记账单位或经济价值储存的稳定币、香港金融管理局通过宪报公告指定的其他数字价值表示。
发行人在考虑是否在香港申请牌照时，需依法明确其发行的稳定币是否符合“指明稳定币”的定义，从而确认其是否属于香港金融管理局的监管范围。
【法条链接】
《条例》第3条第（1）项规定：（1）就本条例而言，符合以下说明的加密保护数码形式价值即属稳定币——
（a）以计算单位或经济价值的储存形式表述；
（b）作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于为货品或服务付款、清偿债务或投资的目的——
（i）为货币或服务付费；
(ii)清偿债务；
（iii）投资；
（c）可透过电子方式转移、储存或买卖；
（d）在分布式分类账或类似资讯储存库上操作；及
（e）旨在参照单一资产或一组或一篮子资产维持稳定价值的——
（i）单一资产；或
（ii）一组或一篮子资产。
《条例》第4条第（1）项规定：（1）就本条例而言，指明稳定币即——
(a) 看来是完全参照以下其中一项，以维持稳定价值的稳定币——
(i) 一种或多于一种官方货币;
(ii) 一种或多于一种根据第 (2)(a) 款指明的计算单位;
(iii) 一种或多于一种根据第 (2)(b) 款指明的经济价 值的储存形式;或
(iv) 以下任何 2 项或多于 2 项的组合 ——
(A) 一种或多于一种官方货币;
(B) 一种或多于一种第 (ii) 节所述的计算单位;
(C) 一种或多于一种第 (iii) 节所述的经济价值的储存形式;或
(b)根据第 (2)(c) 款指明的某数码形式价值或某类数码形式价值。
三、主要内容解读
（一）简述各章主要内容
《条例》全文包括第1部导言、第2部规管涉及指明稳定币的活动、第3部稳定币实体的指定、第4部金融管理专员的职能、第5部调查、第6部制裁、第7部稳定币审裁处复核、第8部一般罪行、第9部保密、第10部杂项、第11部过渡条文及相关修订等内容，共11部176条及8个附表。
1.第1部“导言”的主要内容
（1）本《条例》建立稳定币发行人的监管制度，完善虚拟资产活动的监管框架，以应对法币稳定币对金融稳定所构成的潜在风险，保障客户；
（2）本《条例》适用于在香港发行法币稳定币、发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，以及向香港公众积极推广发行的稳定币。
2.第2部“规管涉及指明稳定币的活动”的主要内容
（1）在香港发行法币稳定币、发行锚定港元的法币稳定币，以及向香港公众推广法币稳定币的发行受规管活动。
（2）该部分设立发牌制度，任何从事上述受规管活动的人士，应当取得金融管理专员，即香港金融管理局，发出的牌照。
3.第3部“稳定币实体的指定”的主要内容
该部分设立指定程序，金融管理专员有权指定某些稳定币为“指明稳定币”，并规定其发行人须遵守特定的监管要求。同时，在特定情况下，金融管理专员可撤销对某稳定币的指定。
4.第4部“金融管理专员的职能”的主要内容
金融管理专员的监管权力包括订立规例和发出指引以实施和执行《条例》，监督职责涵盖对持牌人的持续监管，确保其遵守相关法律法规等内容。
5.第5部“调查”的主要内容
金融管理专员有权对涉嫌违反《条例》的行为进行调查，包括要求提供资料、进入处所等，必要时还可向裁判官申请搜查令以获取相关证据。
6.第6部“制裁”的主要内容
违反者应当承担行政制裁和刑事责任，对违反《条例》的持牌人可施加罚款、暂停或撤销牌照等行政措施，严重违反者可能面临刑事起诉，包括罚款和监禁。如无牌进行稳定币活动可处罚款500万港元及监禁七年；涉及指明稳定币交易的欺诈或欺骗行为可处罚款1000万港元及监禁十年等。
7.第7部“稳定币审裁处复核”的主要内容
稳定币审裁处的设立主要用于处理对金融管理专员决定的不满，如拒绝发牌、撤销牌照等，并明确了复核申请的程序和时限。
8.第8部“一般罪行”的主要内容
未经许可从事受规管活动、提供虚假资料等行为属于违法行为，并针对上述违法行为设定了相应的罚则，包括罚款和监禁。
9.第9部“保密”的主要内容
金融管理专员及其工作人员在执行职务时，须对所获取的资料保密，但在特定情况下，可向其他监管机构或执法机关披露相关信息。
10.第10部“杂项”的主要内容
《条例》授权金融管理专员享有制定实施《条例》附属规例的权利，且其可发布“指引”协助持牌人理解和遵守《条例》。
11.第11部“过渡条文及相关修订”的主要内容
《条例》为已在香港从事稳定币相关活动的实体设定了过渡期，以保证他们申请并获得牌照，同时对其他相关法律进行了必要的修订，以配合本《条例》的实施。
（二）关于主要监管要求
1.牌照制度
（1）关于牌照范围，根据《条例》第1部第5条之规定，任何个人或机构若在香港发行指明稳定币、在香港以外的地方发行指明稳定币（完全或者局部参照港元）或进行根据本条第（4）款指明的活动，均应当向金融管理专员申请发牌。
（2）关于牌照申请主体，根据《条例》第2部第14条之规定，牌照申请主体须为香港公司或在港设有营业地点的境外注册法人实体并通过 “适当人选”审查。另外，申请主体被要求拥有至少3名常驻香港的关键管理人员，并需通过背景审查。
（3）关于牌照有效期及撤销情形，根据《条例》第2部第16条之规定，牌照生效后持续有效，若主体存在《条例》附表4、第2部第28条或第29条所列情形，则该主体牌照应当依法被撤销。
（4）关于申请许可证的最低准则，根据《条例》附表2之规定，评估牌照申请人是否满足申请许可证的最低标准，包括申请人应当具备财务稳健性，即申请人需维持最低2500万港币的实缴股本等内容。另外，申请人的管理层至少3人应常驻香港，并通过适当人选审查。
（5）关于附加许可证特定条件及程序，根据《条例》第2部第17条、第18条之规定，金融管理专员可以根据有关程序发出书面通知，对申请人的许可证附加特定条件，包括储备资产管理、定期报告、业务限制、披露要求等附加条件，以保证持牌人符合其监管要求。
2.针对稳定币的监管
（1）关于进行稳定币活动，根据《条例》第2部第8条之规定，任何人不得进行受规管稳定币活动或显示自己进行受规管稳定币活动，除非是就有关受规管稳定币活动获发牌的人。
（2）关于禁止要约提供稳定币，根据《条例》第2部第9条之规定，任何人不得要约提供指明稳定币或显示自己要约提供指明稳定币，除非符合第9(2)条规定的豁免情况。
（3）关于禁止发布无牌稳定币广告，根据《条例》第2部第10条之规定，任何人刊登或为刊登而管理广告的，广告中某人显示自己进行受规管稳定币活动或要约提供指明稳定币，且该人没有就该项受规管稳定币活动获发牌，或并非根据第13条就该项活动获豁免的人等，即属犯罪。
3、金融管理专员的后续监管与执法权力
（1）关于订立实施细则及指引，根据《条例》第10部第171条，金融管理专员有权制定实施细则及发布合规指引，持牌人则应遵守相关实施细则及指引。
（2）关于调查权及证据要求，根据《条例》第5部第116条至第129条，金融管理专员有权对涉嫌违规行为展开调查，并要求相关人士提交文件、账目或作出口头说明，拒不配合的最严重可构成刑事犯罪。
（3）关于申请调查，根据《条例》第5部第124条之规定，经裁判官批准后，金融管理专员可进入指定场所搜查并扣押相关证据，必要时还可请求警方协助。
（4）关于任命法定管理人，根据《条例》第2部第80条之规定，持牌人出现兑付危机或严重违规等特殊情况的，金融管理专员可任命第三方在指示有效期间接管持牌人事务，保障持有人利益。
（5）关于施加制裁，根据《条例》第6部第131条之规定，金融管理专员可对违规的持牌人处以罚款等制裁。
4.已发行稳定币的发行人之过渡期
根据《条例》附表7第2部之规定，自条例生效之日起为在香港地区已发行稳定币的发行人设立6个月过渡期，供发行人调整业务，而发行人须在《条例》生效后3个月内，向金融管理专员提交正式牌照申请。若超期未提交，临时许可在3个月期满之次日失效；若金融管理专员发出拒绝通知，通知发出当日失效；若发行人撤回有效牌照申请，申请被撤回当日失效；若牌照申请被拒，该项决定通知当日失效。另外，过渡期内发行人禁止新增稳定币发行规模或扩展用户，仅可维持现有业务。
四、合规建议
在香港域内发行法币稳定币（挂钩法定货币的稳定币）、面向香港公众积极推广法币稳定币或者发行锚定港元价值的稳定币的主体均须申请牌照，对于未持牌发行人，相关企业应及早评估自身业务模式，依照《条例》规定准备牌照申请资料。而对于既有运营主体，应重点关注过渡期规定，其中未及时申请或不符合条件者，应注意准备业务清盘方案。
对于持牌发行人，则应尽快建立完善的合规体系，包括完善储备资产管理、制定面额赎回流程、配备资质合适的管理团队等，并严格执行反洗钱和披露规定、审计和适当人选等要求。
对于投资者和客户，请注意应通过官方公布的持牌发行人或交易平台参与稳定币发行与交易，谨防非持牌机构诱导投资或诈骗行为。另请注意，截止2025年5月30日，香港金融管理局尚未向任何稳定币发行者发出牌照。
总之，《稳定币条例》的出台不仅填补监管空白，更为香港在全球Web3金融格局的地位奠定了一定基础。稳定币能否在未来成为中国进一步深化国际化战略的关键载体，香港的试验田角色亦为内地探索跨境金融创新与国际合作模式提供经验借鉴与风险缓冲。而对于相关市场参与者，更应秉持以风险为本，深入了解《条例》各项规定，密切关注后续发布的实施细则和指引，并据此进行合理投资或合规发行，共同推动稳定币市场健康有序发展。
原文链接请见：泰和泰研析 | 新规解读——中国香港出台的《稳定币条例》