近日,上海海事法院审结了一起申请承认和执行外国仲裁裁决案,对伦敦海事仲裁员协会(LMAA)仲裁员作出的仲裁裁决予以承认和执行。该案是适用《民事诉讼法》第三百零四条新修条文后,上海海事法院审查的首起申请承认和执行外国仲裁裁决案件。上海海事法院不仅依据新增连接点确定案件管辖权,同时就《纽约公约》规定的不予承认和执行事由——仲裁庭的组成或仲裁程序与当事人的协议不符,明确了具体的司法审查标准。该案依法对仲裁裁决予以承认和执行,维护了仲裁裁决的稳定性,践行了“支持仲裁”的理念,也体现了尊重当事人意思自治以及倡导诚实信用的价值取向。
2022年2月,一批货物自中国上海待运至英国埃文茅斯。国内某物流企业与新加坡某航运公司签订租船合同,约定合同争议提交伦敦仲裁,适用英国法、LMAA仲裁规则。后双方因履行租船合同发生争议,物流公司指定了一名仲裁员并依据LMAA仲裁规则向航运公司发出仲裁通知,要求航运公司在十四天内指定另一名仲裁员,同时建议采用独任仲裁庭处理争议。航运公司未予回复,也未指定仲裁员。物流公司遂委任其指定的仲裁员组成独任仲裁庭并通知航运公司。后续仲裁过程中,航运公司向仲裁庭提交了答辩书。2023年2月,仲裁庭在伦敦作出裁决,航运公司应向物流公司支付48万余美元及相关费用。因航运公司未履行付款义务,物流公司向上海海事法院申请承认与执行仲裁裁决。
该案中,双方就法院是否具有管辖权、仲裁庭的组成(包括仲裁员资质、仲裁员委任及仲裁庭人数)是否符合双方约定产生争议。
被申请人航运公司表示,被申请人在中国上海既无财产也无住所,上海海事法院无管辖权;被申请人未参与仲裁员的指定,也从未与申请人就仲裁员委任并采用独任仲裁庭方式达成任何协议,且根据LMAA仲裁规则第5条的规定,除非另有约定,争议应提交由LMAA全职会员担任的独任仲裁员处理,而作出案涉裁决的独任仲裁员并非LMAA全职会员,故仲裁庭的组成及仲裁程序不符合LMAA仲裁规则,请求法院拒绝承认和执行裁仲裁决。
上海海事法院审查后认为,本案被申请人注册在新加坡,申请人注册在中国上海,依据《民事诉讼法》第三百零四条的规定,无论依据申请人住所地或是与裁决的纠纷有适当联系的地点,上海海事法院对案件均具有管辖权。
就不予承认和执行的事由,法院认为,本案仲裁庭的组成与双方之间的协议并无不符。LMAA仲裁规则第5条规定了当事人应被视为已经同意适用LMAA仲裁规则的特别情形,即当事人指定的独任仲裁员或原始仲裁员为LMAA全职会员的,LMAA仲裁规则自动适用于该仲裁;LMAA仲裁规则本身对仲裁员资质并无限制性规定。申请人发出的仲裁通知书未向被申请人述明逾期未指定仲裁员的后果,与LMAA仲裁规则第10条的要求不完全相符,但通知书也明确给予被申请人选择仲裁庭组成方式的权利,被申请人未予回复,并就实体问题提交了答辩书,参与了仲裁程序,应视为其同意申请人的建议,双方就仲裁庭的组成达成了协议。
法院进一步认为,对《纽约公约》该事由的审查,不仅要考察仲裁条款、仲裁规则等当事人之间的协议内容,还应检视当事人在整个仲裁过程中的行为以及仲裁地所在国的相关法律规定。根据英国《1996年仲裁法》第31条第(1)款的规定,仲裁程序开始时,当事人如对仲裁庭的管辖权有异议,必须在对案件实体事项提出抗辩之前提出,否则构成异议权的放弃。被申请人参与了仲裁的全部程序,但未依据上述英国法律规定及时提出异议,构成异议权的放弃。
此外,《纽约公约》第五条第二款规定了应由法院主动审查的可以拒绝承认和执行仲裁裁决的情形,即可仲裁性及公共政策事由。案涉裁决处理的纠纷由履行租船合同引起,属平等主体间的契约性商事法律关系,当事人有权选择以仲裁方式解决争议,并不涉及社会公共政策,故案涉裁决无《纽约公约》第五条第二款规定的可以拒绝承认和执行的事由,且符合我国加入《纽约公约》时作出的商事保留声明。
据此,上海海事法院作出裁决,承认和执行该案仲裁裁决。
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