网络账号权益分割问题研究

前   言

微博、微信、抖音等各大网络平台已融入人们的生活，网络账号是完整使用网络平台的钥匙。网络账号在实际注册、使用过程中，可能涉及网络平台、注册者、使用者等多方主体，由此也就可能产生诸多争议。特别是对于经过长期运营而累积众多粉丝的网络账号，已然成为网络账号注册者、使用者的核心资产，在各方分道扬镳时，势必是各方的必争之地。

一、网络账号的含义与法律性质

（一）含义

 目前，我国尚不存在专门规范网络账号相关问题的法律、行政法规。不过，国家互联网信息办公室作为我国的互联网监督管理机构已发布相关的规范性文件和部门规章。例如，《互联网用户公众账号信息服务管理规定》将“互联网用户公众账号”定义为“互联网用户在互联网站、应用程序等网络平台注册运营，面向社会公众生产发布文字、图片、音视频等信息内容的网络账号”；《互联网用户账号信息管理规定》则将“互联网用户账号信息”定义为“互联网用户在互联网信息服务中注册、使用的名称、头像、封面、简介、签名、认证信息等用于标识用户账号的信息。”本文所称的网络账号是前述规范性文件和部门规章中所指的互联网用户公众账号与互联网用户账号。

（二）法律性质

 1、网络账号属于网络虚拟财产

《民法典》在民事权利部分指示性地提及了网络虚拟财产，在第127条规定“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”，确定了网络虚拟财产的法律地位。基于网络实名制①的要求，网络用户在注册网络账号时不提供真实身份信息的，网络平台将限制网络账号的部分功能。因此，网络账号往往与网络用户的姓名、身份证号码、电话号码、电子邮箱等个人信息紧密关联，具有一定的人身属性。但是，网络账号，特别是具有一定知名度的网络账号，创建和运营管理往往耗费了大量的时间、人力、物力和财力成本，在获得足够多的用户关注后，便能带来流量，产生经济价值。这时，网络账号具有更多的财产属性，加之账号本身所具有的虚拟性，网络账号应当属于网络虚拟财产的范畴。即便立足于司法实践，法院往往也认为网络账号具有财产属性，属于受法律保护的网络虚拟财产。

2、网络账号属于法益

《民法总则（草案）》第104条规定“物包括不动产和动产。法律规定具体权利或者网络虚拟财产作为物权客体的，依照其规定。”由于将“网络虚拟财产”作为物权客体存在诸多争议以及缺少充分论证，为谨慎对待这一反映时代特征的民事权利客体，《民法总则》《民法典》选择了模糊的表述方式，在第127条规定仅确认网络虚拟财产属于民事权利客体的范畴，而未明确其是何种民事权利的客体。目前，我国也尚未发布专门保护网络虚拟财产的法律、行政法规。对此，有观点认为网络虚拟财产是一种特殊的物，是物权客体；或者是，基于网络平台与网络用户之间的网络服务合同关系，网络虚拟财产本质上从属于债权；也有观点认为，网络虚拟财产是智力成果，应属于知识产权的范畴；还有观点认为，网络虚拟财产不属于现有的法定民事权利，而是新型民事权利即网络财产权或者法律规定的其他利益即法益。网络虚拟财产在本质上是由数据代码记录并存储的以数字化形式表现的信息，其属性应由数据所记录的信息内容来确定，而这些内容可能分别对应着不同的权利。[3]因此，网络虚拟财产的外延较广、属性多元，包括网络账号、网络店铺、游戏装备、虚拟货币等，各个具体客体之间并不相同，难以仅以某一性质予以确定。就网络账号而言，部分法院曾明确指出网络账号具有准物权属性，但本文认为网络账号实质上是包含用户个人信息、发布内容等内容的综合体，整体上难以被确定为何种现有的法律明确规定的民事权利的客体范畴，但又是法律所应当保护的对象，故应当属于法益的范畴。

二、各网络平台的用户服务协议对网络账号的约定

 网络账号是由网络用户向网络平台注册申请而获得，网络平台通常会在用户服务协议等协议中明确约定账号的所有权归属于平台，网络用户仅享有账号的使用权。例如，部分网络平台对网络账号相关权益的约定如下：

在目前法律法规未对网络虚拟财产的权属作出明确规定的情况下，应充分尊重民事主体的意思自治，在未违反法律、行政法规的强制性规定的情况下，相关约定应为合法有效。各大网络平台将网络账号的所有权约定为由平台享有，对限制、排除注册用户权利的条款往往进行了加粗等提示性操作，并不存在法律规定、行政法规规定的无效情形，属于合法有效的合同，对各方具有法律约束力。

三、常见的网络账号权益分割纠纷

 网络账号由网络用户申请注册所得，但在实际使用中，特别是有一定知名度的网络账号，可能是多方共同经营与管理运营，与多方存在利益关系。从实践中看，主要存在以下三种情形：第一种情形是夫妻或同居关系，由一方申请注册网络账号，一方或双方实际运营；第二种情形是个人合伙关系，由一方申请注册网络账号，各方对网络账号共同商定、共同投资、共同经营、共享收益；第三种情形是网络主播与MCN公司之间的合作关系，通常是网络主播个人申请注册网络账号并负责内容输出，MCN公司则提供其他运营支持。不论哪种情形，多方共同运营同一网络账号到获得较大流量并将流量变现的程度，在各自分道扬镳时，网络账号产生的使用、收益等相关权益如何分割必定是各方争夺的重点。

（一）夫妻或同居关系

 因网络账号具有人身属性，即便是夫妻或同居关系，账号使用权也应由注册人享有且账号本身不可分割，但账号产生的收益应由双方共享。在殷某某与王某离婚纠纷一案中，法院认为本案中的多个微信公众号系由夫妻一方以自己的名义在腾讯微信公众平台上申请注册并运营，具备一定的人身权属性，不应作为夫妻共同财产分割。不过，微信公众号在夫妻关系存续期间所得收益，则应当作为夫妻共同财产予以分割。在黄某与陈某同居关系析产纠纷一案⑤中，法院认为：根据快手《用户服务协议》及《隐私权保护政策》的约定，案涉快手账号的用户昵称和绑定手机号码均可进行更改，而注册时提供的某些初始信息及验证信息不可更改，因黄某为快手账号注册人，故快手账号的使用权属于黄某所有。双方解除同居关系之后，陈某继续使用案涉快手账号所获收益应为双方共同财产。因案涉快手账号一直由陈某实际使用和运营，法院酌定陈某支付黄某30万元。

（二）个人合伙关系

 在个人合伙关系解除后，个人合伙在合伙期间积累的财产属于全体合伙人共有，合伙人应当按照约定的份额或出资比例对合伙财产分别享有所有权，共享收益。网络账号本身是合伙经营期间累计的资产，属于合伙财产的范畴，应当予以分割。但是，应当对网络账号进行价值评估，否则分割将不具有可操作性。在赵硕硕与尹珊珊、袁小珊、张莹合伙协议纠纷一案⑥中，法院认为本案的合伙财产包括微信公众号本身的价值以及通过微信公众号已盈利的款项。对于微信公众号本身的价值，法院综合考量了微信公众号的概况和发展历程、影响力和传播力、预期收益以及各方投入的智力和劳动成本，最后对微信公众号进行价值分析，将合伙关系终止时的微信公众号价值酌定为340万元。由于本案微信公众号由某一方继续运营，最终法院判决运营方对其余各方进行折价补偿。相反，在王先焱与王昌松合伙协议纠纷一案中，法院认为虽然涉案快手账号获得粉丝量的实际价值属于合伙财产，但双方并未提供证据证明清算后的最后价值，无法明确最后的盈余，从而无法进行分割，且双方提供的现有证据也不能认定其实际损失，故双方均不得请求分割合伙财产。此外，在合伙关系解除后，使用网络账号的一方应是该账号的注册者。在王卫与安加孝、安旭合伙协议纠纷一案中，法院认为虽然各方同意以安加孝身份信息实名认证注册的案涉快手账号，并捆绑王卫的手机号码，由王卫管理、使用该账号，但是该约定不符合快手《用户服务协议》实名注册认证的条款；在合作协议解除后，王卫失去了继续使用、管理案涉快手账号的法律依据，违反了网络平台实名制认定的规定。因此，法院驳回了王卫诉请判决案涉快手账号认证至其名下的主张。

（三）网络主播与MCN公司之间的合作关系

相较于前两种情形，网络主播与MCN公司之间因合作关系产生的网络账号问题更加复杂，也是实践中因网络账号产生争议最常见的情形。依据检索的案例，大多是由网络主播以个人身份信息申请注册网络账号，MCN公司则会在合作合同中将网络账号约定为由MCN公司享有，但各地法院对网络账号相关权益的归属以及相关合同条款效力等问题并没有形成统一的裁判标准。

1、网络账号相关权益归MCN公司

（1）以合同约定或权属证明为标准

在广州神狼文化传播有限公司与陈柳合同纠纷一案中，一审法院认为尽管双方在合同中约定账号归属于公司，但案涉账号已使用陈柳、徐靖的个人身份证进行绑定，且完成实名认证、不可修改，公司更改账号、密码的行为并不能切割陈柳、徐靖与更改后的账号之间的关联性，若账号归属于公司，亦将给日后管理带来不便，故一审法院判令公司须将案涉抖音、快手账号及相应密码归还陈柳。但是，二审法院与一审法院的态度截然相反：公司与陈柳签订的《独家艺人经纪合约》明确约定陈柳的网络平台账号的一切权益均归属于公司，公司主张案涉抖音、快手账号属于其所有，具有合同依据。虽然案涉账号已使用陈柳、徐靖的个人身份证进行绑定，且完成实名认证，但不能因此排除公司依约对账号享有的权益。况且，案涉抖音账号并非以陈柳名义进行实名认证，根据北京微播视界科技有限公司的回复意见，抖音账号的实名认证信息亦非不可更改。因此，二审法院驳回了陈柳请求将案涉抖音、快手账号归其所有的诉请。在许兴华、梨子与李子文化传媒（广州）有限公司合同纠纷一案⑨中,法院认为双方签署《证明》约定案涉抖音账号所属权归公司所有、许兴华为运营人，该意思表示明确真实，对双方均有约束力，故许兴华主张该账号应归其所有，没有合同和法律依据。同样，在魏天慈与沈阳星果娱乐科技有限公司合同纠纷一案⑩中，法院认为依据魏天慈为星果公司出具的抖音账号归属权说明，魏天慈确认抖音账号归属于星果公司，故该抖音账号权属应为星果公司所有。

（2）以合同约定以及商标归属为标准

在广州狮之谦服装有限公司与杨一枝合同纠纷一案⑪中,法院认为：根据双方签订的协议，若杨一枝擅自终止协议，协议限定的品牌、店铺及社交媒体账号，所有权和使用权全部归公司所有；同时，公司出具了有关“cheeseY芝柚”的商标注册申请受理通知书，表明公司系该品牌商标的所有权人。因此，公司主张杨一枝的社交媒体账号（新浪微博账号：芝柚cheese）的所有权和使用权归公司所有，杨一枝停止使用的社交媒体账号（新浪微博账号：芝柚cheese）并将账号交由公司使用有理，法院予以支持。

（3）以劳动关系为标准

在义乌抖动文化传媒有限公司与周添物权确认纠纷一案⑫中，公司请求判决确认案涉抖音账号归其所有。法院认为：涉案抖音账号系公司申请的手机号码绑定，且在双方签订的《抖音网红经纪人合作协议》解除时，该账号系实际由公司使用；结合双方签订的《劳动合同》，周添使用涉案抖音账号系履行其“达人”岗位的工作职责。因此，案涉抖音账号的相关权利应归属于公司。同时，法院指出：经与北京市微播视界科技有限公司核实，抖音账号经过法院确权判决后，可以进行变更处理，故涉案抖音账号已由周添实名认证并不影响本案的处理。此外，抖音账号系虚拟财产，系“抖音”的客户端应用程序及相关网站所提供的服务及由此衍生的权益，抖音账号的相关权利应根据《“抖音”用户服务协议》的规定行使，故公司要求确认抖音账号归其所有应确定为相关权利归属于公司。

2、网络账号相关权益归网络主播

在北京无处不在网络科技有限公司与方业随合同纠纷一案⑬中，法院认为：虽然双方在协议中明确约定账号所有权归公司，但案涉账号已绑定方业的个人身份证，在账号登记注册施行实名制的前提下，账号具有人身依附属性，不宜确认为公司所有，且缺乏可操作性。

此外，诸如深圳市星悦乐文化传媒有限公司与何丽芳合同纠纷一案【广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终13016号民事判决书】；

怀化市怀影文化传播有限公司与李丽合同纠纷一案【湖南省怀化市中级人民法院（2020）湘12民终1322号民事判决书】；

苏州工业园区文弘影音工作室与冷雪儿合同纠纷一案【江苏省苏州市中级人民法院（2020）苏05民终9441号民事判决书】；

星光影视文化传媒（天津）有限公司与杨凯合同纠纷一案【天津市第二中级人民法院（2021）津02民终5233号民事判决书】；孙锐与长沙艾斯文化传媒有限公司合同纠纷一案【湖南省长沙市中级人民法院（2022）湘01民终986号民事判决书】等案件，法院也持相同观点。

3、对网络账号权益归属的约定属于无效条款

在商丘熙腾文化传媒有限公司与宋振楠联营合同纠纷一案⑭中，双方将抖音账号所有权约定归公司所有，但法院认为这一约定违反了抖音平台用户服务协议所公示的账号所有权归抖音平台这一条款而无效。在沈阳大汉名车汽车信息咨询有限公司与张满合同纠纷一案⑮中，法院认为合作协议约定张满的账号在协议终止后归公司所有的条款明显排除了张满的主要权利，且公司在起诉的同类案件中亦有相同的返还快手账号的条款约定，故该条款属于格式条款而为无效条款。同样的，在王某与山西淳琅影视传媒有限公司合同纠纷一案⑯中，法院认为双方签订的部分合同条款为公司事先拟定，且公司无证据表明向王某提示或另行说明与其重大权利义务的条款，故对于违约责任以及加重王某义务（包括关于抖音账号的约定）的条款属于格式条款，应属无效。

四、结  语

基于网络账号产生的法律问题，是法律理论与实务面临的新问题，目前尚未形成统一观点。通过梳理相关法律规定、理论与案例，就网络账号权益分割相关问题，本文认为：

第一，网络账号不是法律明确规定的物权客体，网络账号的所有权不同于物权中的所有权，网络账号的所有权归属于网络平台。

网络平台服务协议通常约定网络平台享有账号所有权，相关的合同条款不存在法律规定的无效事由，应属有效，网络平台应是账号的合法所有权人。网络账号的注册者、使用者对网络账号主张的“所有”实质上是“使用”，即以网络账号用户的身份使用网络平台提供的服务。即便网络账号的注册者、使用者之间可能明确约定了账号归属，但基于合同的相对性，这种约定仅限于约束合同签订主体，不可约束第三方网络平台。同时，网络用户也应当遵守网络平台制定的用户服务协议，但用户服务协议通常将账号所有权约定归平台，故若确认网络账号的注册者、使用者享有账号的所有权，将损害网络平台的权益且不符合用户服务协议的约定。因此，网络账号的注册者、使用者主张账号所有权缺乏法律和合同依据。

第二，在网络账号的注册者、使用者没有权利处分账号所有权的情形下将账号约定为由其中一方或多方所有，这一行为实质上属于无权处分。

现已失效的《合同法》的第51条规定“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”根据该规定，无权处分他人财产而订立的合同属于效力待定，只有权利人追认或无权处分人事后取得处分权，合同才有效，否则合同无效。但2021年1月1日起实施的《民法典》，直接删除了《合同法》第51条的这一规定。同时，《民法典》第597条第1款规定：“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。”该条款规定虽没有正面释明无权处分合同的效力，但解除合同的前提应是合同成立并生效，因此该条款实际上承认了无权处分合同的有效性。并且，《民法典》第646条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。”因此，网络账号的注册者、使用者就账号所有权所做的约定不能仅因其违反网络平台的用户服务协议而无效，在无其他法定无效事由的情形下，应属有效。对于网络账号的注册者、使用者之间就账号所签的合同是否属于格式条款的问题，则依据《民法典》第496-498条的规定，在遵循公平原则的基础上，考察提供合同的一方是否就与对方有重大利害关系的条款进行了提示、说明来确定。

第三，在网络实名制的规定下，即便网络账号具有人身属性，但仍可转让。

网络账号在注册之初确实绑定了注册者的个人身份信息，网络账号的使用者则是在实际上扩大了账号的影响力，提高了账号的经济价值，增强了账号的财产属性，否则，网络账号本身并不存在任何经济价值与财产利益。在网络账号的注册者与使用者不一致的情形下，基于公平原则，不论各方此前是夫妻或同居关系、个人合伙关系、网络主播与MCN公司之间的合作关系，依据法律规定⑰或者网络平台的规则，经过网络平台的审核或者法院的判决，可以变更账号的实名认证信息，将使用者转变成注册者，使得使用者获得合法的使用权。

第四，网络账号产生的收益应在各方之间分配。

产生争议的网络账号往往是具有较多粉丝、拥有将流量变现能力的账号，在各方合作基础丧失后，基于账号产生的收益同样是各方争取的目标。由于各方在账号经营期间付出了相应的劳动，投入了相应的财力、物力，因而账号产生的收益属于共同财产，理应在各方之间分配。

注  释：

①《网络安全法》第24条第1款 网络运营者为用户办理网络接入、域名注册服务，办理固定电话、移动电话等入网手续，或者为用户提供信息发布、即时通讯等服务，在与用户签订协议或者确认提供服务时，应当要求用户提供真实身份信息。用户不提供真实身份信息的，网络运营者不得为其提供相关服务。《互联网用户公众账号信息服务管理规定》第8条第1款 公众账号信息服务平台应当采取复合验证等措施，对申请注册公众账号的互联网用户进行基于移动电话号码、居民身份证号码或者统一社会信用代码等方式的真实身份信息认证，提高认证准确率。用户不提供真实身份信息的，或者冒用组织机构、他人真实身份信息进行虚假注册的，不得为其提供相关服务。《互联网用户账号信息管理规定》第9条 互联网信息服务提供者为互联网用户提供信息发布、即时通讯等服务的，应当对申请注册相关账号信息的用户进行基于移动电话号码、身份证件号码或者统一社会信用代码等方式的真实身份信息认证。用户不提供真实身份信息，或者冒用组织机构、他人身份信息进行虚假注册的，不得为其提供相关服务。

②参见广东省广州市中级人民法院（2022）粤01民终6665号民事判决书。

③参见贵州省凤冈县人民法院(2020)黔0327民初3910号民事判决书。

④参见辽宁省沈阳市中级人民法院（2016）辽01民终13122号民事判决书。

⑤参见安徽省涡阳县人民法院（2021）皖1621民初6193号民事判决书。

⑥参见上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终7631号民事判决书。

⑦参见贵州省桐梓县人民法院（2021）黔0322民初5079号民事判决书。

⑧参见广东省广州市中级人民法院（2021）粤01民终4018号民事判决书。

⑨参见广东省广州市中级人民法院（2020）粤01民终19618号民事判决书。

⑩参见辽宁省沈阳市中级人民法院（2022）辽01民终1889号民事判决书。

⑪参见广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民终10473号民事判决书。

⑫参见浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初8757号民事判决书。

⑬参见北京市东城区人民法院（2021）京0101民初16658号民事判决书。

⑭参见河南省商丘市梁园区人民法院（2021）豫1402民初10591号民事判决书。

⑮参见辽宁省沈阳市中级人民法院（2021）辽01民终5971号民事判决书。

⑯参见山西省太原市中级人民法院（2021）晋01民终1096号民事判决书。

⑰《互联网用户公众账号信息服务管理规定》第11条第1、2款 公众账号信息服务平台应当依法依约禁止公众账号生产运营者违规转让公众账号。公众账号生产运营者向其他用户转让公众账号使用权的，应当向平台提出申请。平台应当依据前款规定对受让方用户进行认证核验，并公示主体变更信息。平台发现生产运营者未经审核擅自转让公众账号的，应当及时暂停或者终止提供服务。

参考文献：

[1]杨立新. 民事权利客体:民法典规定的时隐时现与理论完善[J]. 清华法学,2022 (3):24.

[2]刘炼箴. 民法典“数据与网络虚拟财产”条款研究[J]. 上海法学研究,2020(01):146-147.

[3]瞿灵敏. 虚拟财产的概念共识与法律属性——兼论《民法总则》第127条的理解与适用[J]. 东方法学,2017(6):78.