纪律处分决定书：
当事人：杭州泽楠资产管理有限公司(以下简称杭州泽楠)
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向杭州泽楠送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2025〕8号)。杭州泽楠于规定期限内向协会提交了听证申请及书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，杭州泽楠存在未实施有效内部控制的违规行为：
根据代持协议与转账记录，杭州泽楠前基金从业人员杨伟杰与投资者签署代持协议，由杨伟杰代持金额不足100万元的私募基金份额。后续，杨伟杰共向该只私募基金产品投资1145万元。杨伟杰作为杭州泽楠时任基金从业人员，与非合格投资者签署代持协议，反映出杭州泽楠存在内控管理缺失的情形。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条、第七条的规定。
此外，根据监管部门行政监管措施决定书，杭州泽楠存在以下违规行为：
一是通过员工代持形式向不合格投资者募集资金；
二是未及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的有关情况；
三是基金投资经理未履行职责；
四是公司高级管理人员在有利益冲突的机构兼职；
五是不配合监督检查、调查。
以上行为有监管部门行政监管措施决定书、代持协议、转账记录等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
二、听证及申辩意见
杭州泽楠提出以下听证及申辩意见：
一是我司立即对代持份额做清退处理。此外，将制定完善的合规管理制度，确保募集资金活动的合法性和合规性，定期对员工进行法律培训，提高员工的法律意识和合规意识。
二是我司及相关负责人承诺一定严格遵守信息披露规则，按时、真实、准确填报。加强内部监督，确保信息填报和更新工作的质量和效率。外部协作上，将与监管部门、行业协会等外部机构保持密切协作，及时了解政策动态和监管要求。
三是我司对基金投资经理未履行职责的情况进行了全面、深入的调查，了解问题的具体情况和原因，根据调查结果，明确基金投资经理的责任，以及可能涉及的其他相关人员或部门的责任，随后对责任人员进行问责，以维护公司的纪律和合规性。我司正逐步建立相应的内部制度，加强对基金经理的监督和管理。
四是我司及相应高管人员承诺，于6个月内完成在兼职机构的离职。后续将建立健全内部控制制度，确保高管人员的行为符合公司章程和法律法规的要求。
五是我司将强化管理人员的合规意识，定期组织培训，确保员工了解并遵守相关法律法规、监管要求。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
根据监管部门行政监管措施决定书，杭州泽楠存在通过员工代持形式向不合格投资者募集资金，未及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的有关情况，基金投资经理未履行职贵，公司高级管理人员在有利益冲突的机构兼职，不配合监督检查、调查的违规行为。根据《实施办法》第二十二条，“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施”,因此对相关申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分；
撤销杭州泽楠管理人登记。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职贵转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。