公司负债后无力清偿债务，相关执行案件终结本次执行程序，按照公司法及相关司法解释的规定，债权人可以起诉公司股东要求承担责任。那么，哪些情况下能要求股东对公司债务承担责任？在现行法律框架下，大体上可分为出资责任、清算责任、法人独立人格否定三个方向，本系列文章将进行逐一介绍。
清算作为一种法律程序，是指在公司解散注销或破产注销时，为终结公司相关的法律关系，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。根据公司法及企业破产法的有关规定，公司解散或破产注销时，通常应当设立清算组对公司的财产、债权债务关系进行清算，但也存在简易注销程序中无需清算组情形这一例外。
清算程序是公司注销前的最后一道程序，在此阶段需要解决公司一切的债权债务关系，对于债权人而言意义重大，因而法律规定了清算过程中各清算负责人及相关人员一系列的责任、义务。本文针对股东在清算程序中违反法律规定、应当对债权人的债权承担责任的情形进行梳理。如有疏漏，欢迎交流指正。
一、公司未依法清算即办理注销时，股东承诺对公司债权债务承担责任的
在实务中，公司股东决议注销公司，在办理注销手续时，登记机关通常会进行形式审查。若公司未经过清算程序即办理注销，或者在办理注销时股东作出承诺对公司的债务承担责任，则登记机关也会批准公司予以注销。而此时若公司有未解决的债务，因公司已注销，无适格法律主体，债权人可以直接起诉股东要求承担相应的责任。
法律依据：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
二、公司股东利用虚假的清算报告骗取登记机关办理公司注销的
公司未经清算即办理注销的，除了上述情形一股东向登记机关作出承诺的，还有制作虚假的清算报告伪造其已经清算的情形，以此骗取登记机关注销审批。此种情形违反了法律的强制性规定，公司债权人可以直接要求股东对公司未清偿的债务承担相应的责任。
法律依据： 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
三、公司办理简易注销程序，虚假承诺公司无未清偿债务的
新公司法于2024年7月1日起正式施行，其中相较于旧公司法，新增了关于公司简易注销程序的有关规定。简易注销程序其目的是提升市场主体的退出效率，降低退出成本，减少僵尸企业，提升社会资源利用效率。但随之而来的，就是潜在的风险和隐患问题，如恶意逃废债、利用公司有限责任规避责任。故而新公司法规定了，公司办理简易注销时，需全体股东承诺公司已清偿全部债务，若股东承诺不实，应当对注销前公司的全部债务承担连带责任。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
四、公司办理普通清算注销程序，未在法定期限内成立清算组，导致公司财产灭失、贬损、毁损的
公司在普通清算注销程序下，通常要在15日内成立清算组进行清算。然而新公司法将旧公司法关于清算组成员的规定进行的变更，股东不再作为法定的清算组成员，不必然的承担清算责任。但对于清算人员组成，新公司法仍保留了有关规定，即股东会决议可以指定清算组成员。而仍生效的公司法司法解释二中，对于股东及有关责任人在规定时间内未组成清算组，致使公司财产贬值、流失、毁损或灭失，对公司债权人造成的损失，债权人有权请求股东承担相应的赔偿责任。
按照现行法律规定，在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用原规定；应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用新规定，履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第十八条第一款 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》
第六条 应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。
应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。
五、公司办理普通清算注销或破产清算注销程序，股东怠于履行清算义务，导致公司财务会计账簿等资料灭失，无法清算的
此类情况在实务中通常在公司破产清算注销程序中较为常见。由于公司资不抵债，被债权人申请破产，但此时公司通常早已“人去楼空”，即便法院按照法律规定（新公司法第二百三十三条）指定清算组进行清算，清算组也会由于无法掌握到公司完整的财务会计账簿而无法完成清算。在这种情况下，债权人通常可以书面请求清算组或法院追究股东怠于履行清算义务责任。
值得注意的是，此种情形下法院通常认为需要证明股东未尽保管公司财务会计账簿义务导致资料灭失，或隐瞒公司财务会计账簿拒不提供，致使清算组无法完成清算，二者行为之间存在因果关系。
法律依据：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第十八条第二款 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》
第三款 债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（又称《九民纪要》）
第14条 【怠于履行清算义务的认定】 公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
第15条 【因果关系抗辩】 有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。