仲裁制度的基本特点之一是“一裁终局”，但是绝对的一裁终局会让法院失去对仲裁的有效监督，最终可能不利于仲裁事业的健康发展。伦敦作为世界著名的国际仲裁中心，其独特的“仲裁裁决法律问题上诉制度”或许值得我们学习和借鉴。
1996年《英国仲裁法》第69条规定了仲裁裁决法律问题上诉（appeal on point of law）制度。在英国，仲裁裁决在以下两类情况下可以被上诉，即“双方一致同意上诉”与“法院准许上诉。”由于胜诉方通常不愿意由法院再次裁决争议，因此在大多数情况下，仅有法院准许上诉时，仲裁裁决的结果才具备可上诉性。
根据2024年3月14日英国高等法院发布的《英国商事法庭2022-2023年度报告》，在过去的2022至2023年度，英国高等法院共受理了46件仲裁裁决的上诉案件，比上一年的40件有所增加。数据显示，此类申请的成功率较低，在全部46起案件中，只有9件案件被获准上诉，截至2023年10月，有20件案件仍在等待是否许可。这份报告还显示，2022-2023年度英国高等法院平均需要93天时间来审查决定是否准许上诉，这一时间包括向被申请人送达文件、被申请人提交答辩、申请人作出任何回复以及为法官提供卷宗材料的所需时间。与2021-2022年度相比，这一时间已有所缩短，当时的平均时间为111天。在许可上诉的案件中，从受理上诉到最终决定的平均完成时间为230天。
理论上，根据《英国仲裁法》第69条第（3）款规定，法院准许上诉的条件是：
1.问题的认定将实质性地影响一方或多方当事人的权利；
2.问题已向仲裁庭提出，并请求其作出裁决；
3. 根据裁决书中认定的事实：
1）仲裁庭对问题的决定明显错误；
2）问题具有普遍的公共重要性，仲裁庭对此作出的决定至少可引发严重怀疑（the decision of the tribunal is at least open to serious doubt）；
4.尽管当事人约定通过仲裁解决争议，但在任何情况下由法院对该问题进行判决是公正和适当的。
经过多年发展，英国法院在相关案例中对上述条件进行了细化，本文现简要介绍如下。
01 仲裁裁决的上诉只能针对法律问题提出
一般而言，事实问题是根据证据（文件、口头与专家意见证据）加以认定的，而法律问题则是根据先例、立法、合约条文的解释等进行认定。但是需要注意的是，外国法律认定属于事实问题，而非法律问题，换言之，只有仲裁地在伦敦且适用的实体法为英国法时，才可能适用英国的仲裁上诉制度。
02 法律问题的认定将实质性影响当事人的权利
在WSB v FOL (Re Arbitration Act 1996 and a JAMS Arbitration) [2022] EWHC 586 (Comm) (09 February 2022)一案中，英国法院将“实质性影响”界定为“仲裁庭对该法律问题的判断会直接影响仲裁结果”。这就意味着，如果即便仲裁庭就法律问题的判断出错，但更改该错误并不会改变仲裁结果，这种情形就不属于“实质性影响当事人权利”。在该案中，双方争议焦点是托管经纪中的一方是否有权对另一方施加临时禁制措施，而仲裁员错误解读了相关协议的第5.9条的规定，对该禁令的适用范围有了错误理解。但是，哪怕认为该案情形在案涉禁令的适用范围内，该禁令都会因为不满足其他约定条件而无法实施。因此，法院认为这一误读是无关紧要、不影响仲裁结果的。
另外，如果该法律问题涉及索赔金额较大，法院一般也会认为满足“实质性影响”的条件。
03“明显错误”标准适用于“一次性”（one-off）争议
所谓“一次性”争议，即双方当事人私下的非格式合同或格式合同中双方当事人特别拟定的附加条文（rider clause）引起的争议。涉及该等争议的仲裁裁决出现明显错误（obviously wrong）的才有可能取得上诉批准。其原因在Zermalt Holdings SA v Nu-Life Upholstery Repairs Ltd [1985] 2 EGLR 14一案中有具体论述：“一般而言，法院致力维持仲裁裁决，而不是以严谨的法律眼光，挑剔裁决中的漏洞、不一致之处和错误，目的是扰乱或阻挠仲裁程序。恰恰相反，法院的方法是以合理和商业的方式解读仲裁裁决，像通常情况一样，期待不会发现任何实质性的错误。”[1]
“明显错误”在Antaios Compania Naviera SA v Salen Rederierna AB [1985] 1AC 191一案中被细化为“法院正在寻找一个明显错误的结论，这个错误是如此明显，以至于完全排除了仲裁员是正确的可能性。”[2] 因此，只有当法官不需要深入分析，仅初步阅览就能发现仲裁裁决的法律错误时，才可认定出现“明显错误” ，例如在仲裁裁决中错误引用某一先例。
04 法律问题具有普遍的公共重要性
“普遍的公共重要性”（general public importance）指的是，该问题涉及标准格式合同（standard form contracts）条文的解释。例如，在Public of the Island of Jersey -v- Jersey Electricity Company [2016] JRC 081A (13 April 2016)一案中，法院认为免责条款就具有这样的公共重要性。[2]
针对这类法律问题，法院只要对裁决书中的相关认定产生“严重怀疑”就会准予上诉请求。“严重怀疑”的标准较“明显错误”的更为宽松。这意味着，即使不存在明确的错误，只要法官对裁决的合法性或正确性有足够的怀疑，就可能允许上诉。例如，如果仲裁庭的几位仲裁员对该法律问题形成不同意见，这一事实本身即可让法官产生“严重怀疑”。仲裁员之间的分歧表明对法律问题的理解存在显著的不一致，从而可能影响裁决的公正性和合理性。在这种情况下，法官可能会认为进一步审查是必要的，以确保裁决没有受到错误或不公平的影响。因此，这一较宽松的标准为当事人提供了更多的机会对仲裁裁决提出质疑，并寻求法院的进一步审查。
05 法院介入符合公平与恰当原则
“公平与恰当原则”给予了法院一定的剩余裁量权（residual jurisdiction）。申请上诉批准的一方当事人需要向法院特别说明为什么有关申请符合“公平”与“恰当”。如法院认为，提出上诉申请的一方意图拖延时间，以推迟败诉裁决书的执行，则可以违反公平恰当原则为由拒绝批准上诉。
在Rollitt (t/a CD Consult) v Ballard [2017] EWHC 1500 (TCC) (23 June 2017)一案中，由于当事人不同意就第三个争议焦点提交给法院，导致审判程序的完整性受到了影响。即使当事人就第一、第二个争议焦点提交并接受了法院的审判，也不会改变案件的实质结果，因为第三个争议焦点的缺失使得整个案件的裁决不完整。这种情况下，法院认为仅仅审理部分争议焦点并不能完全解决双方的争议，因此违反了公平恰当原则。公平恰当原则要求所有相关的争议焦点都应得到全面审理，以确保裁决的全面性和公正性。而在本案中，仲裁庭未能就第三个争议焦点进行审理，可能导致裁决结果片面，无法充分反映案件的全部事实和法律问题，从而可能对一方当事人产生不公平的结果。
纵观世界各主要国家，英国在仲裁领域采取的“选择性排除”上诉机制是一种非常独特的存在，在这种机制下，除非当事人明确排除上诉，法院具有法定的接受上诉的权力。在少数国家如法国和新加坡，只允许对国内仲裁裁决的实体问题提出上诉。而绝大多数的其它国家，则根本不存在商业仲裁裁决的上诉制度。笔者个人认为，英国1996年仲裁法下规定的法律问题上诉制度有一定的借鉴意义，值得我们进一步观察和研究。
注 释
[1] [...] as a matter of general approach, the courts strive to uphold arbitration awards. They do not approach them with a meticulous legal eye endeavouring to pick holes, inconsistencies and faults in awards and with the objective of upsetting or frustrating the process of arbitration. Far from it. The approach is to read an arbitration award in a reasonable and commercial way, expecting, as is usually the case, that there will be no substantial fault that can be found with it.
[2] Antaios Compania Naviera SA v Salen Rederierna AB [1985] 1AC 191 at page 206 D-E where in considering and applying the phrase “obviously wrong” he gave the following guidance, namely: the court is searching for a conclusion which is so obviously wrong as to preclude even the possibility that the arbitrator was right.
[3] Whilst he does not therefore formally ask for leave, if I am not with him in his argument, he submits that, if leave is needed, it should be granted under Article 21(7)(b) because a decision on the applicability of the exclusion clause is one of general public importance or is one which for some other special reason should be considered by the Court of Appeal.