为贯彻落实《私募投资基金监督管理条例》，规范私募基金信息披露和信息报送活动，保护投资者以及相关当事人合法权益，我会制定《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定》，现向社会公开征求意见。
解读：《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》核心要点
7月5日，证监会发布通知，就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称《信披规定》）公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年8月5日。
现行的私募基金信息披露监管规定是来自于中基协的《私募投资基金信息披露管理办法》，属于自律规则，此次升级了，由证监会直接发布《信披规定》，中基协按照差异化管理、可持续发展原则，根据私募基金业务类型、业务规模、投资策略等情况以及《信披规定》要求，制定相应信息披露和信息报送细则。由此可见，监管部门对私募基金的信披工作的重视度有所提高。
与以往相比，本次发布的《信披规定》也有很多新要求。
一、法定义务不得因委托信披或基金合同约定的方式免除
《信披规定》中指出，私募基金管理人不因委托私募基金销售机构及其他私募基金服务机构开展信息披露活动或者以合同约定等方式，免除自身应承担的法定信息披露义务。
这里关于管理人信披义务的表述进一步严格，明确指出不能免除自身应承担法定信披义务的两种情形：
1、委托私募基金销售机构及其他私募基金服务机构开展信息披露活动，不能因此而免除管理人自身的法定义务。
2、以合同约定的方式，也就是说管理人不能用基金合同约定减少信披义务的形式来免除自身的法定义务，法规中规定要做的信披事项、履行的信披义务，一个也不能少。
二、私募基金信息披露对象
《信披规定》中指出，除已履行特定对象确定程序的合格投资者，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构不得向其他机构和个人披露私募基金有关信息。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
这条规定与《私募证券投资基金运作指引》中关于基金净值的披露要求相似，但《信披规定》中是针对所有基金的，信披对象只有一类，就是已履行特定对象确定程序的合格投资者。
三、底层资产披露要求
《信披规定》第十条指出，私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息。投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的私募基金，应当按要求在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排。被投资的私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排。
这一点属于新增要求，之前的信息披露规定里并没有要求披露底层资产，而私募基金行业里也曾经因为信披的详细程度有所争议，这次证监会有所明确：
1、管理人应当向投资者披露底层资产信息。
2、母基金（投资公募基金除外）应当穿透披露底层资产。
这种情况下，管理人就要看自己的基金产品是否属于母基金，如果是的话，就要在基金合同中应当明确约定穿透披露底层资产的安排。从另一个角度来讲，如果基金产品的投资者中有其他的私募基金，那管理人也要在基金合同中约定为上层基金向其投资者披露底层资产提供便利的机制安排。
《信披规定》中也很明确地指引，上述关于底层资产的相关安排，需要写进基金合同里，无论是证券类、还是股权类，都要修改基金合同或者合伙协议。
此外，私募证券基金的底层资产披露还有两点特别要求：
1、底层资产涉及非公开信息的，管理人可以披露底层资产的策略类型、投资组合、持仓集中度、杠杆率、估值方法等信息。
2、底层资产涉及衍生品投资的，应当披露挂钩标的资产类别等信息。
四、信息披露方式
《信披规定》中指出，私募基金管理人应当采用非公开方式，通过邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信等途径向私募基金投资者披露信息。
这条规定基本上列举了大家惯用的一些信披方式，需要注意的是，这些方式并不是全都要写进基金合同里的，大家可以选择适合自己的方式，并且严格按照基金合同约定的方式进行披露。
五、不同类型私募基金信披要求
针对不同类型的基金，《信披规定》有不同的信披要求，具体来看一下。
1、私募证券基金：涉及月报、季报、年报、临时报告、审计报告。
2、私募股权基金：涉及季度报告、年度报告、临时报告、审计报告。
3、创业投资基金
《信披规定》对创业投资基金的信披作了差异化规定，参考私募股权基金，但又有所不同，主要包括以下几类信披要求：
（1）季度报告，为鼓励披露的报告，不强制，披露内容依照私募股权投资基金报告要求；
（2）半年度报告，半年度结束之日起3个月内编制完成；
（2）年度报告；
（3）临时报告。
六、私募管理人及基金产品信息报送要求
除了面向投资者的信息披露以外，私募管理人还要向监管部门报送相关信息，主要要求如下：
七、信息披露及信息报送内控要求
1、建立健全信息披露和信息报送管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责具体事务。
信息披露管理制度应当至少包括以下事项：
（一）向投资者披露的内容、频率、方式等；
（二）信息披露管理部门、工作流程及内控机制；
（三）信息披露相关文件、资料的档案管理；
（四）未按规定披露信息的责任追究机制。
2、加强对未公开基金信息的管控，并建立基金敏感信息知情人登记制度。
3、妥善保管私募基金信息披露和报送的相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。
八 、注意为投资者开通信披备份系统投资者查询账号
《信披规定》中指出，向私募基金投资者披露的信息应当按有关规定在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。私募基金投资者可以登录信息披露备份平台查询所投私募基金的披露信息。
在此之前，投资者的信披系统查询账号并不强制达到100%开通率，中基协一直是以鼓励的态度为主，针对投资者查询账号的开立率低于50%的情形，会在管理人公示页面进行提示，但目前并无自律处罚措施。但证监会《信披规定》实施以后，是否会加强对投资者查询账号开立率的监管还有待观察，在此建议管理人最好都为投资者开通查询账号。
九、信披内容需经管理人、托管人、服务机构分别复核审查
对于私募基金信披内容，《信披规定》也规定应当经由管理人、托管人、服务机构分别估值核算、复核审查。
针对所有私募基金，基金资产净值和基金份额申购、赎回价格相关信息应当经由私募基金管理人、私募基金服务机构、私募基金托管人按照《企业会计准则》及中国证监会规定分别估值核算、复核审查。
针对私募证券基金，私募基金托管人应当按照基金合同、托管协议的约定，对基金定期报告等信息披露文件中有关基金净值、基金份额、基金申购和赎回价格、基金财务报告等信息及时进行复核审查并出具意见。
《征求意见稿》详见：《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》