01 股权收购的定义、分类
根据财税[2009]59号，股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。按照购买方式，股权收购分为受让收购和增资收购。两者皆以对目标公司实施控制为目的，前者是收购方直接购买目标公司原股东持有的目标公司的股权；后者是原有股东或引入新股东不对等比例增资，部分股东通过增资增加对目标公司的持股比例以稀释原控股股东持股比例而取得控制权。按照支付方式，股权收购可以分为股权支付、非股权支付、混合支付。其中股权支付可进一步分为以企业自有股权支付和以所持控制企业股权支付。
02 股权收购的企业所得税主要规则
财政部和国家税务总局相继发文，出台财税[2009]59号、财税[2014]109号、国税[2015]48号等，将债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、划转等六种法律结构或经济结构重大改变的日常经营活动以外的交易定义为重组交易，规定重组交易原则上采用一般性税务处理，在满足特殊性税务处理条件时可以适用特殊性税务处理。其中，股权收购交易的企业所得税主要适用规则如下：
1、确定当事各方及主导方
依照国税[2015]48号第一条、第二条，股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。股权收购的主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
2、确定交易重组日
依照国税[2015]48号第三条，股权收购以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后 12 个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。
3、判断是否符合特殊性税务处理规则
依照财税[2009]59号第五条、第六条及财税[2014]109号第一条，股权收购重组符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理。
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。收购方购买的股权不低于被收购方全部股权的50%。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
4、一致性适用规则
同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
依照财税[2009]59号第四条，一般性税务处理规则如下：
被收购方应确认股权转让所得或损失。
收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。
被收购方的相关所得税事项原则上保持不变。
依照财税[2009]59号第六条，特殊性税务处理规则如下：
被收购方的股东取得收购方股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购方取得被收购方股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
5、备案制度
企业发生符合特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，依照国税[2015] 48号第四条，重组各方应在该重组业务完成当年办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。其他当事方申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》。
03 数字案例
甲公司出资1000万元设立A公司，持有A公司100%的股份。乙公司出资800万元设立B公司，持有B公司100%的股份。20X2年乙公司与甲公司协商采取下列方案收购甲公司持有A公司100%股权。假设以下方案均具有合理商业目的，满足企业重组特殊性税务处理的适用条件。重组时A、B公司资产情况如下表：
方案一：乙公司向甲公司定向增发股票1000万股（公允价值2元/股），增资后甲公司对乙公司不具有重大影响；
方案二：乙公司将持有B公司100%股份支付给甲公司；
方案三：乙公司将持有B公司85%股份和300万元补价支付给甲公司。
20X5年，甲公司和乙公司分别将上述重组交易的股权对外转让，假设转让时乙公司的股权、A公司的股权、B公司的股权均增值50%。
不考虑印花税，假定企业所得税率为25%，计算各方案下适用不同的企业所得税务处理方法的涉税成本。
本案例以股权收购中受让收购为交易背景，分别采用股份支付和混合支付方式，并设定以下前提条件：
1. 被收购标的物相同；
2. 重组交易时各交易资产价值相等；
3. 各交换资产未来价值相等；
4. 支付资产的原有计税基础小于被收购资产的原有计税基础；
5. 被收购标的物溢价转让。
以下按照重组、后续处置分段列示相关方所涉的企业所得税。
方案一：乙公司以自有企业股份支付收购A公司股权
增资后甲公司对乙公司不具有重大影响，甲公司转让股权比例大于乙公司支付股权的比例，甲公司为主导方。A公司不受影响。乙公司采用权益支付不计算损益，对应支付资产无计税基础。
方案二：乙公司以控股的B公司100%股份收购A公司股权
甲乙公司互为股权收购，且收购比例相同， 经商议确定甲公司为主导方。A、B公司不受影响。
方案三：乙公司以持有B公司85%股权和300万元补价收购A公司股权
采用混合支付方式适用特殊性税务处理时，应根据资产类别分类适用，股权支付部分适用特殊性税务处理规则，非股权支付部份适用一般性税务处理规则，被收购方应就取得的非股权支付部份确认收益，收购方和被收购方取得资产分别按照股权支付和非股权支付规则确定计税基础。
甲公司转让股权比例大于乙公司支付股权比例，甲公司为主导方。A、B公司不受影响。依据特殊性处理规则所隐含的替代和转移原理推导出收购方取得被转让资产计税基础的计算公式。
收购方取得被转让资产的计税基础=被收购方取得股权支付资产的计税基础+被收购方取得非股权支付资产的公允价值
=被收购方取得支付资产的计税基础+被收购方取得非股权支付收益。
案例分析
上述案例中被收购方、收购方、被收购股权A所涉的应纳企业所得税合计汇总如下：
从上表可见，从甲公司（被收购方）和被收购标的物A公司股权（涉A）的角度，除了方案三由于甲接收补价300万元从而丧失该部分未来50%的增值收益减少应纳所得税额37.5万元外，其余适用一般性税务处理和特殊性税务处理结果完全相同。但从乙（收购方）的角度，暂不考虑资金的时间价值，按照成本优先排序为Y1>T3> T1=T2>Y3> Y2，最小值较最大值相差300万元。咋一看毫无规律可循。仅仅是支付方式和适用规则不同，乙（收购方）收购同一股权涉税成本为什么会呈现如此大差异？以下就乙（收购方）的涉税差异展开分析。
根据应纳税额=应纳税所得额×税率的运算公式，税率相等，应纳税额的变化必然是受应纳税所得额的影响。笔者尝试以应纳税所得额坐标图阐释收购方应纳税额差异产生的原因。
应纳税所得额坐标图的图标说明：坐标图以价值横坐标为主轴，横坐标中间标点表示计税基础，加三角坐标的点表示适用特殊性税务处理调整后的计税基础，终端坐标点表示股权资产的最终处置价格。坐标轴上下的实线括号表示方案的应纳税所得额，括号中标注“一般”表示适用企业所得税一般性税务处理，标注“特殊”表示适用企业所得税特殊性税务处理，标注“重组”表示企业重组阶段，标注“处置”表示企业后续转让被收购股权阶段，标注“补”表示支付补价。虚线括号表示不同规则对于应纳税所得额以及应纳税额的差异影响。
上图是乙公司（收购方）采用方案一支付自身股权分别适用一般和特殊性税务处理的应纳税所得税的对比图。乙公司的自身股权属于权益资产没有计税基础也不产生损益，重组时一般和特殊性税务处理均不考虑应纳税所得额。处置被收购股权资产时，适用一般性税务处理，计税基础为股权的公允价值2000万元；适用特殊性税务处理， 计税基础调整为被收购股权原有计税基础1000万元，两方法的处置价格均为3000万元，但计税基础不一致，一般处理较特殊处理正好多出被收购资产溢价1000万元的应纳税所得额。
对于采用自有股权支付，股权收购适用特殊性税务处理是否重复征税一直存有较大争议。肯定者认为大量的案例都证实了重复征税的现实存在。否定者则认为这种重复属于古典所得税制中经济性重复性征税，不需要调整，且将交易延伸至清算或减资等投资回收期，企业投资股息所得免税制度（财税[2009]60号、国税[2011]34号公告）可在清算或减资时通过持有股东的应纳税所得额的抵减而消除重复的征税，从各方总体税负来看基本一致。
笔者认为，首先固然从整体交易链条考虑，适用特殊性税务处理交易各方总体税负最终可能一致，但基于公司是独立法人主体，既便是重复征税在清算或减资时得以消除，其受益主体从投资人转移至投资人的股东，也并非同一法人主体，且受影响和受益主体也未必为利益相关方，因此不应当将不同主体总体税负一致混同为税负一致。其次，以自有股权支付适用特殊性处理较一般处理确实会产生税负差异影响，但该影响简单说重复征税并不准确。
比如被收购股权是折价转让，例设其原有计税基础为2000万元，转让价1000万元，转让方折价1000万元转让，收购方以自有股权公允价值1000万元收购，此时转让方如果适用特殊性税务处理，收购方的计税基础即从一般适用的1000万元调整为2000万元，待处置收购股权时，相较一般非但不会重复征税，还可取得抵减应纳税所得额１000万元的税收利益。笔者认为，以自有股权增资收购适用特殊性处理对税负产生的是叠加影响，当被收购股权资产是溢价转让时，收购方处置标的物时会被重复征税，但被收购股权折价转让时，收购方也可获取相应的减税效应。只不过折价转让适用特殊性税务处理好象是违背了递延纳税时间的初衷。但特殊性税务处理规则本身是中性的，作为促进资产配置优化递延纳税政策，起到的是递延纳税作用，这个递延效应可能是递延纳税，也可能是递延不纳税，满足条件且法无禁止皆可为。
另外，从转让方甲公司的角度，方案一还可视为非货币性资产投资，适用财税〔2014〕116号文，“以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税”，不考虑资金的时间价值与一般性税务处理相同，在此不赘述。
方案二适用特殊性税务处理规则，较一般使得乙公司（收购方）的计税基础向坐标轴正向移动，从原来的800万元调整为被收购股权计税基础1000万元，推高收购方的初始计税基础标准，从而压缩应纳税所得额的空间距离，减少应纳所得额。
如果对调甲、乙公司持有股权的原有计税基础数据，即甲公司持有A公司的计税基础为８00万元，乙公司持有B公司的计税基础为1000万元，乙公司（收购方）适用特殊性处理规则初始计税基准依然会依据“以被收购股权的原有计税基础确定”规则向被收购资产原有计税基础移动，此时被收购企业的原有计税基础位于其左边，因此乙的初始计税基准会向横坐轴反向移动，拉长应纳税所得额的空间距离，增加应纳所得额。
特殊性税务处理规则要求首先确定主导方（即被收购方），再以主导方（被收购方）原有计税基础为基准点，作为其取得的收购方所支付的资产以及收购方取得的被收购资产的计税基础。对被收购方及被收购资产均不会产生差异影响。但对于收购方适用特殊性规则，将两步交易合二为一，刚性调整其持有股权资产的计税基础，如果支付资产和取得资产的原有计税基础存在差异，处置资产时必然会对其应纳税所得额产生差异影响。如果这种差异是顺差，即支付资产的计税基础小于被收购资产的计税基础将影响其减少应纳税所得额，从而获得税收利益。反之则相异。
计税基础移动距离－补价=收购方混合支付取得被转让资产的计税基础（特殊）-收购方混合支付股权资产的原有计税基础（一般）-补价
=被收购方取得支付资产的计税基础+被收购方取得非股权支付收益-收购方支付资产的原有计税基础×股权支付比率-补价
=被收购方取得股权支付资产的计税基础+被收购方取得非股权支付资产的公允价值-收购方支付资产的原有计税基础×股权支付比率-补价
=转让资产的原有计税基础×股权支付比率+被收购方取得非股权支付资产的公允价值-收购方支付资产的原有计税基础×股权支付比率-补价
=（转让资产的原有计税基础-收购方支付资产的原有计税基础）×股权支付比率
对于收购方，当被收购的转让资产的原有计税基础大于其支付资产的原有计税基础时，支付补价适用特殊性税务处理较一般处理可以取得额外的税收利益，是被收购资产与支付资产的原有计税基础差额的股权支付比率倍。最大为1倍，最小为0.85倍，股权支付率100%时最大。反之相异。
=被收购方取得支付资产的计税基础+被收购方取得非股权支付收益-被收购方取得支付资产的计税基础
=被收购方取得非股权支付收益非现金的非股权支付与补价具有同样功效，只不过其还会叠加资产本身的市场价值涨跌的涉税影响。本案例以股权收购中受让收购为交易背景，经测算增资收购也同时呈现了以上特征。
04 总结与建议
现行企业所得税法规对于股权收购交易的处理方式主要为一般性税务处理和特殊性税务处理，一般性税务处理将股权收购交易按照正常出售资产处理，适用一般商品交易的课税方法，股权转让所得当期确认，计税基础按照公允价值重新确认；而特殊性税务处理视被收购股权并未退出资本循环，只是调整了投资方式与结构，对股权的转让所得或损失暂不确认，并按照被转让的股权的原有计税基础作为双方各自取得股权的计税基础。
两种规则的处理方式对于交易各方的成本影响是不同的。对被收购方和被收购标的物，法规的适用差异主要表现为纳税义务或不纳税义务的递延，若不考虑时间价值成本是相同的。而对于收购方，适用不同的企业所得税规则，采用不同的支付方式，均会对收购方的交易成本造成不同影响。适用特殊性处理，收购方持有资产的计税基础基于替代和转移规则被刚性调整，从而其持有资产的计税基础被无条件调整。被收购股权是否溢价转让、被收购股权与支付资产的原有计税基础差值、是否增加非股权支付等因素均会对收购方的涉税成本产生除去资金时间价值以外的影响。假定被收购股权未来为正收益，收购方不同情形下适用特殊性税务处理较一般性处理会对涉税成本产生影响。
据此，企业在股权收购交易适用企业所得税法规时可以参考以下建议：
1、被收购股权溢价转让时，采用自有股权支付收购，适用特殊处理会增加收购方的涉税成本，收购方应评估适用差异，考虑是否列为博弈因素。
2、被收购股权折价转让时，采用自有股权支付收购，如果转让方存未弥补亏损或持续亏损，适用特殊处理双方均可获益。
3、无论被收购股权是否溢价转让，收购方皆可优先考虑以原有计税基础小于被收购股权的资产进行支付，支付资产的原有计税基础越小越可获取更多的税收利益。
4、如果收购双方互为股权收购且比例相等，可协商选择持有股权资产的原有计税基础更高一方为收购主导方。
5、被收购股权溢价转让时，收购方可合理增加非股份支付方式适用特殊处理获取更多的税收利益。但被收购股权折价转让时，收购方提高非股份支付会适得其反。
6、资产重组中的资产收购交易同样适用于以上1、2、3、5条建议。
当然，企业所得税影响因素只是股权收购交易需要考量的很小部份，具体情况应当结合政治经济环境、收购目的、收购资金计划及时间成本、收购处置计划、是否有税收优惠政策以及其他商业利益等因素综合考虑。
附件：股权收购所涉的企业所得税法规提要
参考文献：
1、刘志强、邹旺《股权收购特殊性税务处理法律解读与案例分析》；
2、如歌税月《股权收购中不同税务处理的税费差异分析》；
3、赵国庆《透视59号文股权（资产）收购特殊性税务处理合理性（二）-59号文规定真的存在重复征税的问题吗》；
4、李利威《听立法者讲59号文》；
5、李利威《特殊重组下受让资产计税基础问题探讨》；
6、大陈禾睦 《股权重组业务特殊性税务处理如何确定计税基础》；
7、王骏《关于企业重组业务的59号文没有错！》