孟加拉国(以下简称“孟加拉”)位于南亚次大陆，连接中国、印度和东盟这三个世界上重要的经济体，区位优势明显。近十年来，孟加拉是南亚地区乃至全球最具经济发展活力的国家之一。作为“一带一路”倡议和“孟中印缅经济走廊”沿线重要国家，孟加拉成为中资企业投资合作的热土，中资企业对孟加拉特别经济区、建材、金融服务、纺织服装、电力、路桥等领域的投资热情升温。不过中资企业在孟加拉开展经贸合作的机遇与挑战并存，应积极应对、慎重决策。
为了更好地为中国企业前往孟加拉投资提供实务参考，下文将对孟加拉的投资监管部门、外商投资法规、外资准入规定、土地政策、税收政策及优惠政策等方面进行简要介绍。
（一）孟加拉法律环境概述
法律环境方面，孟加拉的法律体系基本以英国普通法为原则，其司法系统主要遵循对抗模式，而立法则由州议会以中央所制定的法律为基础进行草拟、颁行。孟加拉具有成文宪法，该成文宪法是孟加拉的最高法律，并规定了孟加拉行政、立法及司法制度。在一个单一的议会制度下，孟加拉政府由总理领导的内阁组成，该内阁作为整体对议会负责。孟加拉的议会由350名成员组成，该议会成员至少每5年由全国通过选举产生。在孟加拉，一项法律草案，首先需要由内阁批准，然后经议会的大多数成员通过方可颁布。
（二）孟加拉投资监管部门
一般而言，孟加拉投资发展局是孟加拉监督和促进在孟加拉私人投资的主要机构，法律授权孟加拉投资发展局负责监管和促进孟加拉国内的工业发展。孟加拉投资发展局的核心职能包括：
①提供投资前的咨询服务
②登记并批准私营工程项目
③签发对分公司、联络处、办事处的批准
④签发对外籍人士的工作许可证
⑤签发对版税、专有技术和技术援助费用汇款的批准
⑥促进资本机械装备及原材料的进口
⑦签发对国外贷款及供应商贷款的批准
针对在出口加工区中运营的行业，孟加拉出口加工区管理局(BEPZA)作为主要投资监督机构，主要为出口加工区内的产业提供一站式服务。
针对公共领域的投资项目，由相关行业的主管部门以及孟加拉政府一同作为主要投资监督机构，内阁经济事务委员会（CCEA）与内阁公共采购委员会（CCPP）则作为公共领域的投资项目的最高审批机关。此外，涉及公私合营模式的公共领域投资项目，公私合营管理办公室同样也作为相关项目的监管机构。
（三）孟加拉外商投资相关法律法规
在孟加拉，外商投资所涉及的主要法律法规包括：
①1980年《外国私人投资(促进和保护)法》;
②1947年《外汇管制法》;
③《外汇交易指南》；
④1969年《证券交易条例》;
⑤1987年《证券交易规则》;
⑥1972年《合同法》；
⑦1950年《进出口（控制）法》;
⑧2015—2018年《进口政策令》和《出口政策令》。
具体而言，《外国私人投资(促进和保护)法》对孟加拉外商投资的保护作出了具体的规定；《外汇管制法》主要对外汇交易作出规定；《外汇交易指南》由作为孟加拉中央银行的孟加拉国家银行发布，主要概括了允许外汇交易的主要方式等。
《证券交易规则》及《证券交易条例》主要通过对发行股份、债券以及其他种类的证券和在孟加拉认购证券的行为作出规定，以规范孟加拉的资本筹集。与此同时，《证券交易条例》也对孟加拉资本市场的运行规则作出了诸多规定。
孟加拉《合同法》对合同项下的两个或多个主体之间的合同安排及合同条款作出了相关规定，前述合同可以包括技术转让合同、EPC合同(工程、采购和建设)、供应合同、运营及维护合同(O&M合同)、对冲合同、租赁合同等。
《进出口(控制)法》规定了孟加拉对外贸易的相关规则，其中包括授权政府禁正、限制或以其他方式控制某一特定类型商品的进出口，以及进出口商品的一般性程序等。
（四）外资准入规定
1.投资领域
孟加拉关于外商投资领域的政策非常开放，只有四个行业为保留领域，不允许外国企业投资。其它所有行业，都属于孟加拉政府鼓励投资的领域。不过，孟加拉政府对外商在银行、保险及其它金融机构行业的投资，也还采取一定的限制措施。
【禁止领域】枪、弹药及国防机械设备；在森林保护区内的森林种植及机械化开采；核能源生产；有价证券（钞票）的印刷和铸造。
【限制领域】出于环境保护、公众健康，以及国家利益的考虑，孟加拉政府可根据实际情况，确定某些领域为限制领域。
【鼓励领域】在互利的基础上，投资方式可以选择独资或合资。
2.孟加拉外商投资形式
孟加拉的外商投资形式多样，选择投资孟加拉的外商可以使用如下单种或多种投资形式进行相关项目的投资架构设计，其中具体包括：
(1)股权
一般而言，股权投资是孟加拉的主要投资形式，股权投资可以以现金、担保、机械设备、合同应收款、知识产权、不动产和动产、专有技术作为出资进行。针对外商的股权投资，孟加拉法律仅允许外商以现金或机械设备进行出资。此外，外国和本国投资者也可以对孟加拉当地上市公司的股票(普通股)进行投资。另外，孟加拉也允许对准债务权益证券，即对发行人有不同优先权的优先股(如优先分配剩余资产、优先获得分红等)的投资。
(2)债权
孟加拉只允许获得政府许可的银行及金融机构从事正式的债券融资业务。尽管孟加拉本地公司之间允许进行公司间的债务融资，但孟加拉国家银行严格监管通过外汇进行的债券融资。对于涉及外国公司的公司间贷款或外国货币贷款，孟加拉法律要求必须事先获得孟加拉国家银行的批准。此外，对于任何公司或私人主体在本地市场或国际市场发行债务证券(债权/信用债券)的行为，孟加拉的立法也要求以相关主体获得孟加拉相关监管机构的批准为前提。
(3)技术转让及知识产权许可
在孟加拉，技术转让及知识产权(IP)许可也被视为投资形式的一种。相关投资的收益将以技术费用或特许权使用费形式进行收取。针对跨境的技术转让或知识产权的许可，孟加拉法律要求前述技术转让或许可仅用于工业项目，并且需要经过监管机构的事先批准。
(4)一般性贸易与合同
通常而言，合同性投资可以适用于一般性的商品贸易或服务提供，例如技术转让合同、EPC合同(工程、采购和建设)、供应合同、运营及维护合同(O&M合同)、对冲合同、租赁合同等。其中，包括进口以及出口在内的贸易属于较常见的另一种投资形式，在这种形式的跨境交易下，信用证是唯一授权的结算方式。此外，分销和代理协议则是特殊形式的合同性投资，其相关收益通常以佣金和利润分成的形式进行。
3.市场准入及审查标准
孟加拉禁止对某些行业进行外商投资，包括武器弹药或其他国防设备的制造、森林种植、从森林保护区中进行机械化开采、核能的生产、纸币的印刷以及硬币铸造。虽然没有明确的限制，但是孟加拉政府通过行政许可程序，在诸如物流、货运代理、银行业、金融、保险、商业银行和经纪、电信航空和广播等特定行业对外商投资进行控制。此外，孟加拉对于常见的国家垄断行业，如电力传输石油分销及铁路等，也予以了保留。
孟加拉进出口政策控制着孟加拉进出口的管理，并对某些特定商品在某些时间从所有/某些国家进口或出口作出了限制性的规定，前述的进出口限制性项目/商品清单由相关孟加拉政府机构进行定期更新，并纳入相关的政策中。对于任何在前述限制性清单中列明的项目或商品，均不得进行任何的进出口，除非法律另有规定。此外，在孟加拉任何的进口或出口都必须获得相关的行政许可。在孟加拉进行进出口活动，除法律法规另有规定可以采用银行汇票、汇款等形式外，必须通过向预定的银行开具不可撤销的信用证的方式进行。
4.投资方式的规定
孟加拉法律对资本形态和股权比例无限制，外国投资者可以享有100%股权，允许外商投资独资企业、合资企业、私人有限公司、公众有限公司等，对于外国“自然人”在孟加拉开展投资合作不设限制。出资方式可采取现汇、设备、技术等多种方式，对二手设备出资无特殊规定。外国投资建设经济区、出口加工区，须取得相关主管部门的许可。
在孟加拉并购上市公司，须由并购企业提出计划，与当地法院一起讨论，并购方案须75%有投票权的股东投票通过方为有效。
为规范银行或金融机构并购重组的办理流程，孟加拉央行制定了银行或金融机构并购重组指导意见。
在科技研发合作方面，孟加拉高科技园区管理局在全国范围内建立高科技园区、软件技术园区和IT培训与孵化中心，以吸引本地和外国投资者发展高科技/IT/ITES产业。高科技园区通过系列免税政策吸引在信息技术、软件技术、生物技术、可再生能源、绿色技术、IT硬件、IT支持的服务和研发等领域的投资合作。
（五）土地政策
1.土地相关法律法规简介
在孟加拉，规定土地转让和所有权的主要法律是1950年《国家收购和租赁法》、1882年《财产转让法》、1908年《登记法》和1899年《印花税法》。
(1)土地所有权的出售和购买
孟加拉公民和法人实体可以获得公共用地(政府机构拥有的土地)和私有土地的完全所有权。土地的完全所有权可以由土地所有权人通过签署销售协议进行转让。根据《登记法》,土地购买方必须通过向当地土地登记局提交并呈报相关转让协议来记录并登记土地完全所有权的转让。登记土地完全所有权的转让十分重要，未经登记，则受让人的权利/权益无法设立。
具体而言，在孟加拉通过购买取得土地的完全所有权的程序如下：
①由买方进行土地尽职调查；
②买方提前支付预付款(通常为预计购买价格的25%);
③起草及签署转让协议；
④在注册登记办公室(即当地土地登记局)登记转让协议，并同时支付余款和缴纳税款；
⑤在乡级办公室和土地税务局作变更登记。
(2)从政府部门取得土地租赁权
孟加拉公民及法人实体可以从政府机构，如首都发展局、针对Dhaka的土地的住房和公共工程部、针对Chittagong的土地的吉大港开发局，通过与政府机构签署租赁契约的方式获得政府所有土地的租赁权。
(3)土地租赁
孟加拉《财产转让法》创设了租赁制度，该制度被定义为转让不动产使用权以换取对价的交易，也即出租。租赁权为可继承、可转让的物权：
①公共土地：公共土地可以通过与拥有土地的政府部门签署租赁文书的方式进行租赁。租赁文书不需要进行登记，但实践中通常由区域办公室专员进行记录。
②私人土地：私人土地的永久产权及租赁权可以通过与土地登记所有人签署租赁文书的方式进行租赁。如租期超过1年，则租赁文书需要在注册登记办公室进行登记，租期超过1年的租赁文书的可强制执行性要求对此类文书进行登记。对于租期不到1年的不动产租赁，其可强制执行性不需要对此类文书进行登记，在这种情况下所拥有并正式签署的租赁协议保护承租人的权利不受第三方索赔影响。
2.外国企业的土地使用
在孟加拉，土地可以基于完全所有权或租赁权由权利人单独或共同拥有。根据孟加拉法律规定，只有孟加拉国民或在孟加拉设立/注册的实体才可以持有孟加拉土地的所有权，即在孟加拉注册成立的外商独资企业或合资公司均可以持有土地的所有权或租赁权。
对于外国自然人或外国实体，尽管不能直接持有孟加拉土地的土地所有权，但是也可以通过从完全所有权人和租赁权人处租赁土地以获得土地使用权。此外，孟加拉法律未对与外国投资者签订的土地租赁协议的最长期限进行限制。
（六）优惠政策及投资保护
1.优惠政策框架
1980年《外国私人投资(促进和保护)法》保障对外国投资者的公平待遇。该法还规定，对于类似的私人投资，外国私人投资将被给予不低于孟加拉公民的待遇。中国和孟加拉之间的双边投资条约也包括类似条款，以确保双方投资者获得公平待遇。
2.政府支持的特定行业及地区
上文已经概述了对特定行业和地区适用的税务豁免情况。此外，对于不符合免税条件的新产业，对于工厂和机械成本在第一年、第二年和第三年可获得的加速折旧率分别为50%、30%和20%。对于其商品或服务出口80%以上的企业有资格免税进口机械和备件、获得保税仓库。特许权使用费、技术知识及技术援助费用也可汇出孟加拉。作为外籍雇员可将其每月收入的75%汇出孟加拉。
3.经济特区
孟加拉出口加工区管理局管理全国各地设立的8个出口加工区。在上文概述了出口加工区内各行业适用的免税情况。此外，出口加工区内的行业同时也享有以下激励措施等：
①豁免所得税免税年度的股息税；
②获批准的全资外资企业无须为进口资本机械设备和原材料支付利息/服务费、偿还贷款和记入塔卡账户以支付当地费用提供短期外国贷款；
③允许在当地银行开立及维持外币账户，以接收外币计价的出口收益及支付外币计价票据；
④允许外币借款；
⑤允许外籍人士使用非居民外币账户；
⑥通过获得保税仓库许可证进口原材料而不支付任何进口关税；
⑦允许向国内关税区的其他出口加工区和市场产品供应其出口量高达10%的产品。
4.投资保护
根据1980年《外国私人投资(促进和保护)法》,对外国直接投资提供以下保护：
①对外国直接投资行业的批准、允许或许可不得单方面改变，从而不利地改变了批准设立的条件。
②如果由于内乱、暴动或骚乱而导致的外国投资损失，外国私人投资将被给予与孟加拉公民投资所获赔偿、补偿、返还或其他和解的同等待遇。
③外国私人投资不得被没收或国有化，也不得被采取任何具有类似效力的措施，除非是用于公共目的并给予适当补偿，同时该补偿款将及时支付并可自由汇出孟加拉。
④保证外国投资的资本、汇报以及在该项投资的企业进行清算时，清算所得收益的汇回。
（七）其他在孟加拉投资注意事项
1.客观评估投资环境
孟加拉存在基础设施差、水电气资源缺乏、政府部门办事效率低下、处理不好易发生劳资纠纷、当地商人资信不高等问题。投资者应依照孟加拉相关法律规定，办理投资和登记手续。投资限制性行业，应特别注意在开展具体经营活动前取得相关行政许可。投资过程中，投资者应注重借助本地律师、会计师等专业人士的协助，在做好合规工作的同时，维护自身合法权益。如投资者拟与孟加拉本地自然人或企业合资开展经营，应特别重视调查合作伙伴的资信状况，不与资信状况不佳或背景情况不明的自然人或企业合作。
2.科学管理当地劳工
孟加拉当地劳动力供应充足，工资成本较低，但操作能力和学习能力较差，技能水平较低，无法适应高水平的工作要求。所以，孟加拉在经验丰富的管理人员、技术熟练的工程师等高级人才方面有需求。总体上，孟加拉不鼓励劳务引进。中资企业如果在当地承包工程，可从国内带出管理人员和技术人员，普通工人可考虑从当地招聘，给当地创造就业机会，以增进相互理解和互利共赢。
3.重视环保问题
近年来，孟加拉政府逐渐加强环境保护工作，涉及污水排放的大型企业都必须先建设污水处理设施后，方可建设其他生产及生活设施。目前，环保部门和地方政府正通过完善有关法律法规、支持环保企业发展、迁移重污染企业、加大对违规排放企业处罚力度等多种方式，改善生态环境。企业应高度重视投资项目的环境评价和环保合规审查工作，依法获取环保部门颁发的正式批准文件，在未经许可的情况下不擅自开工。
4.防范投资合作风险
孟加拉进口业务一般情况下必须以不可撤销信用证支付。相关企业应严格做好信用证的审证工作，要求孟加拉银行开具即期信用证，审单审证时注意做到没有不符点。如出现开证行违规拖欠付款的情况，应据理力争，要求对方严格按照国际贸易有关信用证的统一规则按期付款。与孟加拉企业进行贸易之前，应购买相关贸易保险。对于投诉较多的银行，中国驻孟加拉国大使馆经商处已在其网站上予以公布，请企业留意查看。
5.寻求法律保护
孟加拉实行司法独立，经济案件可到地方法院申诉请求裁决，也可以根据《2001年仲裁法》申请仲裁解决纠纷。孟加拉已签署《承认和执行外国仲裁裁决国际公约》，也是国际投资争端解决中心（ICSID）的成员。现行立法还允许毫无阻碍地执行外国仲裁裁决。由于法律体系及语言的差异，中方企业在寻求法律途径解决纠纷时，建议考虑聘请当地律师。