2025年2月18日，国务院国有资产监督管理委员会发布《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17 号）（以下简称《操作规则》），《操作规则》是对《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）的修订，也是对《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》的重要补充。本文将从出台背景、总体框架、亮点解读等方面对《操作规则》进行详细解读。
一、出台背景
《操作规则》是国务院国资委为进一步完善企业国有资产交易制度、提升国有资产流转配置效率和规范性而修订印发的重要文件。在过往的国有资产交易实践中，在企业增资、实物资产转让等领域缺乏细化指引等问题，制约了国有资产的流转效率，影响了国有资本布局优化的进程。《操作规则》的出台，填补了相关制度空白，满足国资交易实践的新需求，对于保障交易相关各方权益具有重要意义。
二、总体框架
《操作规则》共六章九十九条，包括总则、企业产权转让、企业增资、企业资产转让、其他规定、附则。
（一）总则
明确在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为适用《操作规则》，交易应当遵循等价有偿、公开、公平、公正的原则，接受国有资产监督管理机构监督。
（二）企业产权转让
1、明确转让方应履行内部决策程序，规范转让方需制定的产权转让方案的内容。
2、规定产权转让信息披露相关内容，披露信息需通过产权交易机构网站，明确信息披露的公告期限。
3、规定受让方产生与确认及合同签订，明确竞价方式、优先购买权行使规则，组织交易双方签订产权交易合同。
4、明确交易资金结算与变更登记，产权转让交易价款原则上一次性支付，涉及权属变更的需办理变更登记手续。
（三）企业增资
1、企业增资决内部决策与批准：增资企业需制定增资方案，履行内部决策程序，进行审计和资产评估工作。
2、增资信息披露与投资方确认、遴选：通过产权交易机构网站发布增资信息，规范增资信息披露资料的提交与审核，明确投资方确认、遴选的程序与要求。
3、增资协议签订：明确增资协议的条款内容，禁止约定股权回购、股权代持、名股实债等条款内容。
4、交易资金结算与变更登记：交易价款可以通过产权交易机构指定账户结算，具体流程可参照产权转让交易资金相关规定执行，增资后办理变更登记。
（四）企业资产转让
1、资产转让管理制度与转让决策：明确国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理，明确资产转让的内部决策程序。
2、信息披露：明确信息披露内容，规定不同资产转让底价的公告期限。
3、转让流程与变更登记：工作流程参照企业产权转让的相关规定，明确交易价款支付方式、资产交付要求及权属变更登记义务。
（五）其他规定
对材料真实性、特殊审批情形、国有资产交易档案管理、保密义务、争议解决等内容进行明确规定。
三、亮点解读
（一）适用范围扩大
1、企业产权转让、企业增资、企业资产
《操作规则》将适用范围从《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）的企业国有产权交易，扩展至涵盖企业产权转让、企业增资、企业资产转让三大类企业国有资产交易行为，对三大类交易行为进行了全面规范，这一调整顺应了国有资产交易实践的发展趋势，使国有资产交易的主要领域能够得到有效的指引，减少国有资产交易行为因缺乏明确规则指引而出现的监管空白，为各类国有资产交易活动提供了统一、规范的操作依据。
2、具体表现
（1）法律条文明确规定调整适用范围，从国有产权交易扩展至国有资产交易。《操作规则》第二条规定：在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，适用本规则。
（2）《操作规则》新增第三章企业增资与第四章企业资产转让，对相关内容进行规范。
（二）产权转让交易流程细化
1、履行内部决策程序根据《操作规则》第五条，企业产权转让，转让方应当对产权转让的必要性和可行性进行研究，并且制定产权转让方案，同时还应当按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。
2、规定产权转让方案的内容根据《操作规则》第六条，产权转让方案应当包括：
（一）转让标的基本情况；
（二）企业产权转让的必要性、可行性；
（三）是否涉及职工安置及相关安排；
（四）标的企业涉及的债权、债务等处理安排；
（五）定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；
（六）其他相关内容。
本条条款内容详细地规定了产权转让方案的具体内容，使得企业国有产权转让的规范性更强，提升交易操作在实践中的规范性。
3、履行批准程序
履行内部决策程序后，转让方应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行批准程序，具体为：
（1）国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
（2）国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
4、明确原股东行使优先购买权依据
明确产权交易机构应制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则并对外公布，原股东不放弃优先购买权的，应按相关操作细则行使优先购买权。这一规定解决了原股东优先购买权行使过程中规则不明确的问题，为原股东行使权利提供了清晰的操作指引，保障了原股东的合法权益。
5、产权交易中的禁止行为
交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整的规定进一步规范了产权交易合同的内容和签订流程，明确了交易双方的权利义务，防范交易风险。
（三）产权转让信息披露要求
1、《操作规则》新增关于产权转让信息预披露的相关规定：因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露，转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露；应当进行信息预披露的，公告时间不少于20个工作日。
2、《操作规则》新增关于产权转让变更转让底价的公告时间的规定：仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。这有助于减少交易时间成本，在保证公告时间的同时，提升交易效率。
3、《操作规则》要求在正式信息披露公告中披露转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容，并且明确涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30％。有助于使意向受让方能够获取更全面的交易信息，做出更准确的投资决策。
（四）新增企业增资相关规定
1、设置投资方资格条件
增资企业可结合公司自身发展战略、经营需要等因素合理设置投资方资格条件，但禁止设置具有明确指向性或违反公平竞争原则的条件。这一规定既赋予了增资企业一定的自主选择权，以筛选符合自身发展需求的投资方，又确保了市场竞争的公平性，防止因不合理的资格条件限制而排除潜在优质投资方，促进国有资产交易市场的健康有序发展。
2、明确增资方案内容要求
《操作规则》规定，增资方案应包括：增资企业基本情况；增资企业功能定位、发展战略；拟募集资金规模、用途；增资后公司的股权结构及治理结构安排；投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式等其他相关内容。明确增资方案的具体内容，有助于规范增资企业的决策程序，使增资行为更加科学、合理，同时也为投资方提供了全面、准确的信息，便于其做出投资决策。
3、募资金额实缴规定
《操作规则》强调，企业增资的募集资金必须为投资方实缴出资金额，且投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。这一规定有效防止可能存在的虚假出资、认缴不实等问题，确保增资企业能够及时、足额获得发展所需资金，保障国有资产的安全与有效利用。
4、遴选方式使用规定
在《企业国有资产交易监督管理办法》的基础上，明确可以单独、组合或者多轮次使用竞价、竞争性谈判、综合评议等遴选方式，为增资企业提供了更灵活多样的投资方遴选方式，有助于筛选出最符合企业发展需求的投资方。
5、出具增资交易凭证的要求
明确出具增资交易凭证应当满足以下条件后产权交易机构在3个工作日内出具：交易各方签订增资协议；投资方依据协议约定实缴出资；交易各方支付服务费用后。
（五）新增企业资产转让相关规定
1、明确豁免评估定价的依据
《操作规则》明确，对于按照规定可以不进行资产评估的资产转让，转让方应当明确定价依据。这一规定在尊重特定资产转让情形豁免评估的同时，也对转让方定价的合理性和透明度进行了规范，防止随意定价导致国有资产受损，保障国有资产交易价格的公允性。
2、信息披露公告内容
（1）新增了企业国有资产转让信息披露公告应包含的内容，包括但不限于：转让标的基本情况；转让底价、价款支付方式和期限要求、交易保证金设定等交易条件；竞价方式；资产展示安排等其他需要披露的事项。这使受让方能够更全面、直观地了解转让资产的状况，提高信息披露的充分性和透明度，促进市场公平交易。
（2）对信息披露公告期限进行了调整，增加了 “资产转让底价低于 100 万元的，公告时间不少于 5 个工作日” 的规定，并在第八十二条对调整转让底价后重新披露信息的项目公告时间进行了细化。根据首次信息披露转让底价的不同，分别规定了不少于 3 个工作日或 5 个工作日的公告时间。这些调整既考虑了不同价值规模资产转让的实际情况，又在一定程度上缩短了小额资产转让的交易周期，提高了国有资产流转效率。
3、新增交易价款支付方式
《企业国有资产交易监督管理办法》规定：资产转让价款原则上一次性付清。《操作规则》新增分期付款方式，规定一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收。分期付款方式为受让方提供了更灵活的支付选择，同时通过明确国家出资企业的价款回收保障措施，平衡了交易双方的利益，确保国有资产交易资金的安全回收。
（六）回避与保密义务
《操作规则》新增企业国有资产交易的回避与保密义务。相关工作人员及有关联关系的关联方拟参与交易的，应当符合企业领导人员任职回避等有关规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作。除公告披露的信息外，交易各方、产权交易机构、中介机构以及各相关方应当对在企业国有资产交易过程中获悉的相关情况承担保密义务。