一、《关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》中涉及境内私募股权投资的内容
2021年 12月 17日，银保监会发布《关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》，将允许保险资金投资由非保险类金融机构实际控制的股权投资基金，取消投资单只创业投资基金的募集规模限制，支持保险机构加强与专业股权投资机构合作，丰富创业企业长期资金来源，允许发起人及关联保险机构根据投资项目自主选择对保险私募基金出资或认缴比例，简化保险公司投资保险私募基金的决策流程，提升产品市场化运作水平。
二.什么样管理人才能得到险资的青睐？
（一）私募股权投资基金管理人
根据《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》以及《保险资金投资股权暂 行办法》第十条保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件：
1、具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
2、注册资本或认缴资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度；
3、 投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；
4、具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；其退出项目的最低要求，是指该机构专业人员作为投资主导人员，合计退出的项目数量；
5、具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；其管理资产的余额，是指在中国境内以人民币计价的实际到账资产和资金的余额。
6、具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；
7、建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；
8、接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；
9、最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；
10、中国保监会规定的其他审慎性条件。
(二）创业投资基金私募管理人
保险资金可以投资创业投资基金。保险资金投资创业投资基金的基金管理机构应当符合下列条件[1]：
1、 依法设立，公司治理、内控机制和管理制度健全有效，具有 5 年以上创业投资管理经验，历史业绩优秀，累计管理创业投资资产规模不低于 10 亿元；
2、为创业投资基金配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于 5 名专业投资人员，成功退出的创业投资项目合计不少于 10 个，至少 3 名专业投资人员共同工作满5年；投资决策人员具备 5 年以上创业投资管理经验，其中至少 2 人具有 3 年以上企业管理运营经验。
3、 建立激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制，管理的不同资产之间不存在利益冲突；
4、接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；
5、最近三年不存在重大违法违规行为。
险资投资的私募基金的要求
（一）对投资范围的要求
保险资金可以设立私募基金，范围包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹 层基金、不动产基金、创业投资基金和以上述基金为主要投资对象的母基金。[2] 其中，并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易的股票，但仅限于采取战略投资、定向增发、大 宗交易等非交易过户方式，且投资规模不高于该基金资产余额的 20%。新兴战略产业基金的投资标的，可以包括金融服务企业股权、养老企业股权、医疗企业股权、现代农业企业 股权以及投资建设和管理运营公共租赁住房或者廉租住房的企业股权。母基金的交易结构 应当简单明晰，不得包括其他母基金。
（二）对投资方向的要求
保险资金设立私募基金，投资方向应当是国家重点支持的行业和领域，包括但不限于 重大基础设施、棚户区改造、新型城镇化建设等民生工程和国家重大工程；科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等国家重点支持企业或产业；养老服务、健康医疗服务、保安服务、互联网金融服务等符合保险产业链延伸方向的产业或业态[3]。
（三）对基金的要求
险资投资的基金首先应当满足满足指向企业与管理人的要求，同时还应当[4]具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于 5 亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易；中国保监会规定的其他审慎性条件。
此外，对于投资的私募股权投资基金与创业投资基金，分别有不同的具体要求：
1、私募股权投资基金[5]
（1） 已完成立项的储备项目预期投资规模应当至少覆盖拟募集规模的 20%；
（2） 配备专属投资管理团队，投资期内具有 3 年以上相关经验的专属投资管理人员不少于 3 名；
（3）明确约定投资策略、投资方式、投资领域、投资限制、共同投资、投资集中度、投资流程、决策流程、投后管理、退出机制等；
（4） 建立由主要投资人组成的投资顾问委员会，重点处理关联交易，利益冲突等事项；
（5） 建立托管机制，托管机构符合规定条件。
（6） 保险资产管理机构、其关联的保险机构不得为私募基金提供担保，不得以任何方式为私募基金的投资收益或赔偿投资损失向私募基金的投资者做出承诺。
2. 创业投资基金
保险资金投资的创业投资基金，应当不是基金管理机构管理的首只创业投资基金，且符合下列条件[6]：
（1） 所投创业企业在境内依法设立，符合国家产业政策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无不良记录；
（2） 单只基金投资单一创业企业股权的余额不超过基金募集规模的 10%；
（3） 基金普通合伙人（或基金管理机构）及其关联方、基金主要管理人员投资或认 缴基金余额合计不低于基金募集规模的 3%。
（4） 保险公司投资创业投资基金，应当具备股权投资能力，投资时上季度末偿付能 力充足率不低于 120%，投资规范、风险控制、监督管理等遵循《保险资金投资股权暂行办法》及相关规定[7]。
（四）对基金投向企业的要求
根据《保险资金投资股权暂行办法》第十二条保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：[8]
1、依法登记设立，具有法人资格；
2、符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；
3、股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；
4、产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；
5、 具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；
6、管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；
7、 未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；
8、与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；
中国保监会规定的其他审慎性条件：
1、保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得 投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。
2、保险资金投资保险类企业股权，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）项限制。
3、保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关 的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。
（五）其他要求
1、关联交易：保险资金设立的私募基金，投资业务涉及关联交易的，应当由决策机构 中非关联方表决权 2/3 以上通过，且投资顾问委员会无异议方可实施，投资规模不得超过基金募集规模的 50%。[9]
2、信息披露：保险资金设立私募基金，基金管理人应当于基金募集完成后的 5 个工作日、每季度结束后 20 个工作日和每年 4 月 30 日前，向中国保监会指定的信息登记平台提交募集情况报告、季度报告、年度报告及其他相关信息。[10]
3、合同内容：间接投资股权，应当与投资机构签订投资合同或者协议，载明管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、异常情况处置等事项；还应当与投资基金其他投资人交流信息，分析所投基金和基金行业的相关报告，比较不同投资机构的管理状况，通过与投资机构沟通交流及考察投资基金所投资企业等方式，监督投资基金的投资行为。[11]
4、治理结构：投资基金采取公司型的，应当建立独立董事制度，完善治理结构；采取契约型的，应当建立受益人大会；采取合伙型的，应当建立投资顾问委员会。间接投资股权，可以要求投资机构按照约定比例跟进投资，并在投资合同或者发起设立协议中载明。[12]
5、费用要求：保险资金投资企业股权，应当参照国际惯例，依据市场原则，协商确定投资管理费率和业绩报酬水平，并在投资合同中载明。投资机构应当综合考虑资产质量、投资风险与收益等因素，确定投资管理费率，兑现业绩报酬水平，倡导正向激励和引导，防范逆向选择和道德风险。[13]
四、险资进军私募股权投资的思考
虽然险资很“香”，但是在实践中，险资和私募的结合也有一定的限制。
（一）保险资金对管理人有严格的要求
在私募股权投资的管理人要求中，需要其管理团队拥有不少于 10 名具有股权投资和相关经验的专业人员，但是如何认定是否属于“管理团队人员”可能是一个争议的点，在实践中，部分人员存在异地缴纳社保的需求，导致管理人无法直接与其签订劳动合同，可能在管理人员人数的认定中产生争议，从四川辖区内私募机构的“全职员工”的统计来看，仅有 27%的管理人拥有 10 名以上的全职员工，更遑论险资对于管理人团队人数的要求是“专业人员”，目前监管部门并未对此出台明确清晰的指引。
此外，对于私募股权投资基金管理人要求管理资产余额不低于 30 亿元，对创业投资基金私募管理人要求其累计管理创业投资资产规模不低于 10 亿元，也是一个“高门槛”， 高要求导致大多数管理人可能与险资无缘。
（二）保险资金有对于流动性的要求
根据《保险资金运用管理办法》第四十九条规定保险集团（控股）公司、保险公司应当管理和控制流动性风险，根据保险业务特点和风险偏好，测试不同状况下可以承受的流动性风险水平和自身风险承受能力，制定流动性风险管理策略、政策和程序，防范流动性风险。禁止投机或者用短期拆借资金投资高风险和流动性差的资产。险资对投资大多有流动性强，收益稳定的要求，私募股权基金如何匹配险资的要求，也是管理人应当慎重考虑的问题。
（三）保险资金对于多层嵌套穿透式监管的要求
通过保险资管产品与私募基金合作是保险资金投资的主要方式之一，但保险资金严禁投资基础资产不清、资金去向不清、风险状况不清等多层嵌套产品[14]，同时《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》也提出实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外），[15]因此多层嵌套限制的合规要求在险资用此类方式进军私募的实践中也会成为一个障碍。
注 释
[1]《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》第二条;
[2]《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》第一条;
[3]《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》第二条;
[4]《保险资金投资股权暂行办法》第十三条;
[5]《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》第九条;
[6]《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》第三条;
[7]《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》第四条;
[8]《保险资金投资股权暂行办法》第十二条;
[9]《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》第十二条
[10]《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》第十三条
[11]《保险资金投资股权暂行办法》第十九条
[12]《保险资金投资股权暂行办法》第十九条
[13] 《保险资金投资股权暂行办法》第二十一条
[14]《中国保监会关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》二、（三）
[15]《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》二十七、（二）