一、有限责任公司注册资本制度及股东出资责任的修订
(一)注册资本新规解读
《公司法》第28条、第29条、第83条实施注册资本认缴制，取消了最低注册资本、出资期限和首期出资比例，在一定程度上进一步降低了准入门槛，激发创业活力，有力推动了大众创业、万众创新，但是实践中，还存在诸多风险和问题。
（二）完善股东出资加速到期制度
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“《九民纪要》”）规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
此次新《公司法》在法律层面新增了股东出资义务加速到期的规定，触发条件调整为“公司不能清偿到期债务”的情形，较之《九民纪要》约定的触发条件限制性更少，体现了本轮修改强调公司资本充实、保护债权人利益的价值取向。
（三）新增股东失权制度
新《公司法》第五十一条、第五十二条则在法律层面明确规定了具有类似效果的股东失权制度：
股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期不得少于六十日。
宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
法规层面的失权制度强化了股东的出资责任，有利于维护公司资本充足、保护债权人利益，但这一制度如何落地执行仍有待立法、司法机关进一步明确。
（四）新增转让未缴出资的股权情况下的转让人与受让人责任
1、转让人的补充责任：新《公司法》规定了有限责任公司股权转让时转让人的补充责任，即股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
基于这一规定，即使转让人与受让人对出资义务的转让作出了明确规定，转让人股权转让交割完成后仍存在风险敞口，如受让人未来未按期缴纳出资的，转让人仍有可能承担补充的出资责任。
出让人如何控制因受让人未履行出资义务产生的风险，仍有待进一步探讨。
2、受让人的连带责任：《公司法司法解释（三）》中已有规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，应当对出让人履行出资义务承担连带责任。
新《公司法》在法律层面明确规定了这一点，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；
受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
上述修改均体现了强调资本充实度的价值取向。
（五）明确同比例减资作为公司减资的原则
《公司法》（2023修订）第224条第3款明确将“同比例减资”作为公司减资的一般性原则，仅在“法律另有规定”、“有限责任公司全体股东另有约定”和/或“股份有限公司章程另有规定”的情形下才得以作其他形式减资。
公司减资分为“同比例减资”和“定向减资”两大类。
前者指公司按照股东持股同比例减资，减资后股东持股比例不变；
后者指公司按照任意比例减资，减资后股东持股比例变化，甚至可能出现部分股东不再持股的情况。
《公司法》（2023修订）第224条第3款新增规定能够部分弥补此前的法律空白，为公司“定向减资”提供法律依据和裁判依据。
二、股东权利的重大变化
（一）扩大股东知情权范围、明确知情权行使方式
《公司法》（2023修订）第57条第1款、第2款增加“股东名册”、“会计凭证”作为有限责任公司股东可行使知情权的对象，解决了知情权诉讼中长期困扰股东、裁判分歧较大的难题。
一方面，对于股东名册，《公司法》（2023修订）第56条、第86条规定，“记载于股东名册时”是原始股东或股权受让人可以主张行使股东权利的起始时间点，那么与此相配合，将“股东名册”增加为查阅对象，有利于股东掌握公司股权状况的确切信息，便于进一步行使和主张股东权利。
另一方面，会计凭证能够更真实准确、实时动态地反映公司业务和运营的实际状况。
（二）新增控股股东滥用权利情形下其他股东的回购请求权
第89条是《公司法》（2023修订）最重要的创新和亮点之一，是赋予有限责任公司中小股东权利保护的一大利器。
该条第3款在原有异议股东回购请求权的基础上，新增控股股东如果滥用股东权利，严重损害公司或其他股东的利益的，则其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
首先，该条第3款明确此情形下股东要求退出公司，不以该股东对相关决议“投反对票”为要件，有效拓宽了中小股东权利维护的救济渠道，亦为股东之争造成的公司僵局提供了公司解散之外的全新路径。
其次，该规定弥补了中小股东仅能依据总则第21条主张赔偿责任的薄弱短板。
第89条第3款创设了中小股东用于抗衡大股东滥用控制权的有力机制，这一条款必将成为中小股东向大股东施压或退出公司的重要请求权基础，我们预计也将成为未来股东诉讼的高发区。
三、公司治理
（一）明确法定代表人及董事辞任、解任规则
在现行公司法下，法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。
新公司法取消了“执行董事”的称谓，并规定，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
也就是说，法定代表人可以由任何一名董事担任，只要该名董事被指定代表公司执行公司事务即可。
这是对现行公司法规定的一项重大改变。
同时，新公司法明确，公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
如果因法定代表人执行职务造成他人损害的，公司应当先承担民事责任，再依据法律或者公司章程的规定，向“有过错的”法定代表人追偿。
（二）强化经营管理人员和控股股东责任
董事、高级管理人员不仅对公司负有忠实、勤勉义务，对公司股东以及第三人亦可能负有责任。
在本次修订中，第191条增加了董事、高级管理人员对第三人责任的规定，规定董事、高级管理人员执行职务时存在故意或者重大过失的，给他人造成损害的，除公司需要承担赔偿责任之外，董事、高级管理人员也应当承担赔偿责任，由此，第三人可以直接向董事、高级管理人员进行追偿。
此外，对于控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的，第192条规定各方需要承担连带责任。
该条款实际是对所谓“影子董事”或者“影子高管”责任的追责，避免因公司控股股东或者实际控制人未在表面上担任董事或高级管理人员职务而可以被免于被追责。
随着对董事责任的扩张，第193条亦新增董事责任风险转移的方案，即公司可以为董事投保责任保险。
该类保险在上市公司中已经逐渐普及，但是在有限责任公司层面投保的尚在少数。
随着《公司法》（2023修订）的实施，我们预计该类董事高管责任保险也可能会随之普及。
四、监事
新公司法规定，有限责任公司如果设置了审计委员会，可以由审计委员会履行监事职权，从而不设监事。
而且，对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，也可以经全体股东同意而不设监事。
这一规定，解决了实践中“虚设”监事的问题，又保留了监事的必要功能（比如审计功能），是对现行制度的重要突破。
五、完善公司退出制度
1、明确董事为清算义务人
此前的《公司法》规定有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
《公司法》（2023修订）则明确公司清算义务人为董事，清算组由董事组成。这一修改符合目前公司治理的实践。
在目前的实践中，公司的投资人股东尤其是财务投资人往往较少介入到公司实际经营管理中，不掌握公司资料，在此情况下，其也客观上无法履行对公司的清算义务。
而董事则通常对公司的经营管理情况更为了解，由董事作为清算义务人更为合理。
此外，第232条第3款明确，清算义务人“未及时履行清算义务”给公司或债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
2、利害关系人以及行政机关均可申请司法清算
《公司法》（2023修订）第233条规定，在公司逾期未成立清算组清算的情况下，利害关系人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。
虽然此处未确定利害关系人包括哪些主体，但是根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）第7条可知，利害关系人至少包括债权人、公司股东、董事等主体。
此外，在公司被吊销营业执照、责令关闭或者撤销的情况下，作出该等决定的部门或者公司登记机关可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算，该规定赋予了行政部门申请强制清算的权利。
3、新增强制注销制度
本次修订增设了强制注销的制度。
在公司被吊销营业执照、责令关闭或者撤销的情况下，如果公司满三年未清算完毕，公司登记机关在公告期限届满后未收到异议的情况下，可以强制注销公司登记。
这一规定主要是为了适应当前的经济形势，清理僵尸企业。
由于在公司强制注销后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响，也使得公司债权人利益能够继续得到保护。