2025年10月28日，中国证监会印发《合格境外投资者制度优化工作方案》（以下简称《方案》），其中“合格境外投资者-客户资金”账户归集过户的相关安排，对涉及外资合作的私募基金而言，直接关系到资金运作效率与合规风险防控。本文将结合《方案》相关内容，简单梳理新政要点及私募基金的应对方向。
一、“归集过户”新政核心内容速览
《方案》第三条第（四）款明确了账户归集过户的核心规则，主要包含两方面关键内容，为私募基金与合格境外投资者（以下简称“合格境外投资者”）合作提供了明确的操作指引：
• 账户类型与支持政策：新政针对的是“合格境外投资者-客户资金”账户，明确给予该类账户一次性归集过户支持。这意味着合格境外投资者名下同类型客户资金账户之间的资金划转，可通过一次性归集的方式办理，无需逐笔履行复杂的审批或备案流程，大幅简化了资金调配的操作环节。
• 监管配套要求：在简化划转流程的同时，新政同步强调“强化穿透报送”。即办理归集过户业务时，相关主体需按要求向监管部门报送底层资金来源、资金流向及对应投资者信息等内容，确保监管部门能够穿透掌握资金的实际运作情况。
二、私募基金资金划转的实操要点
对与合格境外投资者合作的私募基金而言，新政下的资金划转需重点关注以下两方面，确保效率与合规兼顾：
• 适用场景明确：当合格境外投资者通过私募基金参与境内市场投资时，其名下“合格境外投资者-客户资金”账户内的资金需划入私募基金托管账户，或因投资调整需要在关联账户间划转时，可适用一次性归集过户政策。私募基金管理人需提前与托管机构、合格境外投资者沟通，确认账户性质及划转范围，避免因账户类型不符导致无法适用新政便利。
• 划转流程合规底线：虽无需逐笔审批，但私募基金需配合做好资金划转的痕迹管理。一方面，要确保划转资金的用途与私募基金合同约定一致，符合境内证券期货投资的相关规定；另一方面，需留存归集过户的相关凭证，包括资金划转指令、监管要求的报送材料等，以备后续核查。同时，需遵循资金托管的基本要求，确保资金划转通过托管机构办理，杜绝资金混同或违规挪用。
三、穿透监管的核心要求与应对
新政强化穿透监管，本质是确保资金来源合法、流向清晰，私募基金需从信息报送和基础管理两方面做好应对：
• 明确穿透报送内容：根据新政要求，私募基金管理人需协助合格境外投资者整理并报送穿透信息，核心包括底层投资者的合格投资者资质证明、资金来源的合法性说明、资金在私募基金内的具体投向等。需注意的是，报送信息需真实、准确、完整，不得隐瞒或遗漏关键内容，避免因信息报送瑕疵触发合规风险。
• 强化内部穿透管理：在配合监管报送的同时，私募基金自身也需建立穿透式的资金管理机制。比如，在接收合格境外投资者资金时，需核实资金来源是否符合合格境外投资者制度及反洗钱相关规定；在资金运作过程中，做好投资标的的台账管理，确保资金流向可追溯，与穿透报送的信息保持一致。
四、私募基金的基础应对建议
结合新政内容，私募基金无需过度复杂的调整，重点做好以下基础工作即可适配新规要求：
1. 吃透条款适配场景：组织核心业务人员梳理《方案》中归集过户及穿透监管的具体条款，明确本机构涉及合格境外投资者合作的业务场景是否适用新政，划定操作边界。
2. 联动机构协同配合：主动与托管银行、合格境外投资者沟通，明确各方在资金划转、信息报送中的权责分工，建立高效的协同机制，确保归集过户流程顺畅，穿透信息报送及时准确。
3. 完善凭证档案管理：将归集过户的相关凭证、穿透报送的信息材料等纳入专项档案管理，按照监管要求妥善留存，确保业务全程可追溯。
总体来看，“归集过户”新政通过简化资金划转流程提升了外资参与境内市场的效率，同时以穿透监管守住了合规底线。对私募基金而言，只需精准把握新政要点，做好基础的流程适配和信息管理，即可充分享受政策便利，同时规避合规风险。