违规事实:
(一)未按规定妥善保管材料
一是未按规定妥善保管材料。北京瑞颐管理的上海域满企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称上海域满)、瑞颐龙腾1号私募证券投资基金两只基金目前已清算,但投资者资产核查材料、冷静期回访材料、风险调查问卷、信息披露文件保管不当,无法向协会提供。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条的规定。
(二)未按约定进行信息披露
上海域满成立于2018年6月4日,2018年8月8日为基金清算日。根据基金合同约定,北京瑞颐应当在重大事项发生之日起十个工作日内进行披露,重大事项包括“本合伙企业将解散或清算”。但北京瑞颐未就该事项进行披露。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条的规定。
(三)未履行投资者适当性工作
根据北京瑞颐自认,其未要求瑞颐新希望成长一号私募证券投资基金部分投资者提供资产或收入证明材料。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的规定。
(四)未有效执行内控制度
根据北京瑞颐的信息披露管理制度,公司信息披露负责人为合规风控部门负责人,信息披露日常工作由合规风控部门统一组织、综合部指定专人负责。但北京瑞颐表示,目前负责信息披露工作的员工不是北京瑞颐在职员工。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条的规定。
(五)未及时向协会报送信息
2020年6月,北京瑞颐发生股权变动。2022年6月,北京瑞颐合规风控负责人发生变更。上述信息未及时向协会报告。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条的规定。
处罚结果:
鉴于以上基本事实、情节和审理情况,根据《基金法》第一百一十一条第三项,《私募基金监管办法》第二十九条,《协会章程》第六条第三项,《实施办法》第八条的规定,协会决定作出以下纪律处分:对北京瑞颐进行公开谴责。
解析:
《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条规定,募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料,保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第二十七条规定,在完成私募基金风险揭示后,募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准,依法履行反洗钱义务,并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条规定,发生以下重大事项的,信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露:
(一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;
(二) 投资范围和投资策略发生重大变化的;
(三) 变更基金管理人或托管人的;
(四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;
(五) 触及基金止损线或预警线的;
(六) 管理费率、托管费率发生变化的;
(七) 基金收益分配事项发生变更的;
(八) 基金触发巨额赎回的;
(九) 基金存续期变更或展期的;
(十) 基金发生清盘或清算的;
(十一) 发生重大关联交易事项的;
(十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的;
(十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;
(十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条规定,私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识,培养从业人员的合规与风险意识,营造合规经营的制度文化环境,保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。
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