泰和泰研析 | 中企出海之坦桑尼亚公司运营法律风险与合规指引

近年来，中国与坦桑尼亚的双边贸易额持续增长。中国已成为坦桑尼亚重要的贸易伙伴和投资来源国。根据中国海关统计，2023年中坦双边贸易额达65亿美元，同比增长12%。其中，中国对坦桑尼亚出口主要集中在机电产品、纺织品、建材等领域，而从坦桑尼亚进口则以农产品、矿产品为主。在投资方面，中国企业在坦桑尼亚的投资涉及能源、基建、制造业等多个领域，为当地经济发展和就业创造了积极影响。

中国企业对坦桑尼亚的投资呈现多元化趋势，涉及多个关键领域。在能源领域，中国企业参与了坦桑尼亚的天然气开发项目，例如与坦桑尼亚国家石油公司合作开发的海上天然气田，为当地能源供应和经济发展注入了新动力。在基础设施建设方面，中国企业承建了多条铁路、公路和港口项目，如坦赞铁路的升级改造，提升了坦桑尼亚的交通物流能力。制造业领域，中国企业投资建设了纺织厂、水泥厂等，推动了当地工业化进程。

2. 能源开发：坦桑尼亚拥有丰富的能源资源，包括天然气、煤炭、太阳能等。中国企业在能源领域与坦方展开了广泛合作，涉及能源勘探、开发、利用等多个环节，助力坦桑尼亚实现能源自给自足和可持续发展。

3. 农业合作：农业是坦桑尼亚的支柱产业之一。中国企业在农业领域开展了技术合作、示范农场建设、农产品加工等项目，帮助坦桑尼亚提高农业生产技术水平，增加农产品附加值，促进农业现代化。

4. 数字经济：随着互联网的普及和数字技术的发展，数字经济在坦桑尼亚逐渐兴起。中国企业在数字经济领域与坦方合作，涉及电子商务、移动支付、云计算等领域，推动了坦桑尼亚数字经济的发展和创新。

【案件背景】

某中资建筑公司在坦桑尼亚承建道路项目时，因未为当地员工缴纳社会保险（NSSF）和公积金（NHIF），且长期拖欠加班费，被坦桑尼亚劳工部门调查。员工集体提起诉讼，指控公司违反《坦桑尼亚劳动法》。

【争议焦点】

1.社保缴纳：公司未按法律要求为员工缴纳强制社保，涉及金额达120万美元。

2.加班费计算：员工实际工作时间远超法定每周45小时，但公司未按1.5倍标准支付加班费。

3.解雇程序：公司以“项目结束”为由解雇200名员工，未提前30天通知或协商补偿。

【裁决结果】

坦桑尼亚劳工法院判决公司补缴社保、支付加班费及解雇补偿金，合计约200万美元。公司因违反《劳动法》被列入“非合规企业名单”，未来投标受限。

【合规要点】

1.坦桑尼亚强制要求雇主为员工缴纳NSSF（工资的 10%）和NHIF（固定费用），未缴纳可能面临刑事处罚。

2.加班费需按基础工资的1.5倍支付，超时工作需员工书面同意。

3.大规模裁员需提前与工会协商，并报劳工部门审批。

案例2：矿产资源开发许可争议

【案件背景】

中国某矿业公司在坦桑尼亚申请金矿勘探许可时，因未完成环境影响评估（EIA）及社区协商，被坦桑尼亚矿产资源部拒绝许可。公司提起行政复议，主张已履行部分程序。

【争议焦点】

1.环境合规：公司未按《矿产资源法》要求提交完整EIA报告，且未公示项目对当地生态的影响。

2.社区参与：公司未与矿区周边部落签订补偿协议，违反“自由、事先、知情同意”原则。

3.许可程序：公司质疑矿产资源部审批流程的透明度，认为存在行政拖延。

【裁决结果】

1.坦桑尼亚高等法院维持矿产资源部决定，要求公司重新提交EIA并完成社区协商。

2.公司需向当地社区支付 “勘探期间环境补偿费”50万美元。

【合规要点】

1.坦桑尼亚《矿产资源法》要求外资矿业企业必须通过EIA审查，并与社区达成协议，否则许可无效。

2.环境补偿费用需提前存入政府指定账户，用于生态修复和社区发展。

案例3：跨境贸易合同违约仲裁案

【案件背景】

中国某设备供应商与坦桑尼亚某电力公司签订价值500万美元的设备采购合同，约定交货后6个月内支付尾款。因设备未通过验收，坦桑尼亚公司拒绝付款，中方依合同约定申请国际仲裁。

【争议焦点】

1.验收标准：设备是否符合合同约定的技术参数，双方对“合格”定义存在分歧。

2.违约责任：中方主张坦方延迟付款构成违约，要求支付利息及违约金。

3.仲裁执行：裁决后坦方未履行，中方申请在坦桑尼亚法院强制执行。

【裁决结果】

1.新加坡国际仲裁中心裁定中方违约，因设备未达到合同标准，驳回全部索赔。

2.中方试图在坦桑尼亚法院推翻裁决，但因未在6个月时效内申请执行，被法院驳回。

【法律要点】

1.国际仲裁裁决在坦桑尼亚的执行受《纽约公约》约束，但需严格遵守当地时效规定（裁决作出后6个月内申请）。

2.合同中需明确验收标准、违约责任及争议解决条款，避免因模糊表述导致败诉。

案例4：外汇管制违规案

【案件背景】

某中资制造企业未经坦桑尼亚央行批准，通过地下钱庄将100万美元利润汇回中国。央行调查发现后，冻结公司账户并启动行政处罚程序。

【争议焦点】

1.资本账户管制：公司未按规定提交审计报告及税务清算证明，擅自转移资金。

2.洗钱风险：通过非正规渠道汇款，涉嫌违反《反洗钱法》。

3.处罚依据：央行认定公司 “故意规避外汇管制”，拟处以汇款金额30%的罚款。

【裁决结果】

1.公司承认违规，缴纳罚款30万美元，并被列入“外汇违规企业黑名单”，未来资金汇出需逐笔审批。

2.相关责任人被禁止在坦桑尼亚金融机构任职5年。

【法律要点】

1.坦桑尼亚对资本账户支付实行严格管制，利润汇出需提供审计报告、完税证明等文件。

2.通过非正规渠道转移资金可能触犯《反洗钱法》，面临刑事指控。

坦桑尼亚法律体系融合大陆法系与本土习惯法，不同领域法律规则对中企经贸活动影响显著。以下为中企需重点关注的坦桑尼亚法律规定：

（1）任免程序

依据《公司治理2024坦桑尼亚》及公司章程文件、股东协议，董事的任命需经过股东选举或提名，再由董事会批准通过。董事会决议批准后，被提名人同意任职，公司秘书按董事会指示向公司注册处提交文件，完成新任董事的任命通知。

而董事的罢免方式众多，包括董事自愿辞职；股东通过普通决议解除其职务；董事因未履行或违反公司章程规定、涉及犯罪行为被判有罪、被法院宣告破产、持续未履行《公司法》规定（如未按时提交文件等）、在公司清算中存在需担责行为，或法院认定其经营行为表明不适合参与公司管理等情况，均可能被罢免。

另外，被法院宣告破产以及被坦桑尼亚有管辖权的法院发布取消任职令的人，不得担任董事。不同行业还有额外限制，例如在银行和金融机构领域，存在利益冲突时，同一人不得同时担任多家银行或金融机构的董事会成员；在上市公司中，同一人不得同时在超过三家上市公司担任董事职务。

（2）任期

董事任期没有统一的固定标准，主要取决于雇佣合同、公司政策以及监管要求。以银行CEO为例，通常通过3-5年的固定期限合同任命，可根据绩效和双方协议进行续约。银行一般会制定监管指引，要求对包括CEO在内的高级管理人员进行定期审查，若未达到监管标准、绩效不佳或违反合同条款，CEO的任期可能会被提前终止。

（3）离职程序

对于董事离职，若为自愿辞职，需提交正式通知；若因法定原因被罢免，则需遵循相应法律程序。对于央行审批任职的人员离职，虽未明确必须经过央行同意，但可能需要向相关监管部门报备，同时完成公司内部的工作交接等手续。

（1）股份转让的必要性与限制

股份有限公司的所有权由股权决定，引入新投资者或转让公司所有权需进行股份转让。私人有限公司类似“成员封闭型公司”，其股份转让可能受到公司章程细则（AOA）的限制，所以在开始股份转让程序前，必须审查公司章程细则。

（2）详细流程

①通知董事：卖方股东需向董事发出出售股份的意图通知，董事再将此通知其他成员。

②决议同意：公司通过召开临时股东大会，对股份转让进行决议。成员在会上得知股东出售股份的意图，若同意则通过相应决议。

③签署文件：公司决议批准后，股东与买方需签署销售合同作为股份转让的证据，同时还要签署股份转让文书，表明转让方已转让股份、受让方接受转让且公司同意。该文书需由转让方、受让方以及公司两名董事或一名董事和秘书签署，否则股份转让视为未完成。

④支付资本增值税（CGT）：一般财产转让需缴纳资本增值税，由获得经济收益的卖方缴纳，不过双方可协商承担方。在坦桑尼亚，资本增值税按合同价值或税务官员评估的当前市场价值（以较高者为准）的10%征收。税款通过坦桑尼亚税务局（TRA）提供的控制号支付，缴税后税务局会向卖方出具税务清算证明。

⑤通知注册处：转让完成后，公司需向注册处提交批准股份出售的决议、销售合同副本以及税务清算证明，并且这些变更需在公司年度申报表中体现并提交注册处。

⑥交还和签发股份证书：若公司向股东签发股份证书，转让完成后，转让方需将证书交还公司，公司收到证书并完成股份转让后，需向受让方签发新的股份证书，以确认其公司成员/股东身份。

（3）转让限制

①优先购买权：股东若希望出售部分或全部股份，需先以公司章程细则规定的价格提供给现有成员。股价依据公司章程细则规定的公式或方法确定，若现有股东无兴趣，股份才可自由转让给外部人士。

②董事拒绝注册的权力：在公司章程细则规定的某些情况下，董事有权拒绝注册股份转让。需注意，只有章程细则规定的限制具有法律约束力，股东之间的私人协议对公司或其他股东无约束力，且私人有限公司的股份转让权不得被完全禁止。

（1）减资的条件与方式

根据《坦桑尼亚公司法2002》，若公司章程授权且符合规定，股份有限公司或具有股本的担保有限公司可通过特别决议以多种方式减少股本，包括消除或减少未缴资本责任、注销已亏损或无可用资产支撑的已缴资本部分、支付超出公司需求的已缴资本，并在必要时修改公司章程大纲。

（2）流程步骤

①特别决议：提议减少公司股本的特别决议通知应附有董事偿付能力证明书以及必要时的审计报告。公司通过的减少股本特别决议在提交登记官之前不得生效，且在决议通过后的 35 天内不得提交。减少股本的特别决议需在《公报》中公告，公开公司还需在一家全国性报纸上刊登，公告需在决议通过后 5 个工作日内完成，否则董事将被处以罚款。

②董事偿付能力证明：拟议减资决议时，董事或大多数董事需证明已全面调查公司事务，并认为公司在证明书日期起 12 个月内能够全额支付债务，若公司在此期间清算，则在清算开始日期前支付。若公司有审计员，董事的证明书应附有审计员报告，表明未发现董事偿付能力证明不合理的迹象。若董事无合理依据签署证明书，将面临监禁或罚款，若公司在证明书出具后 12 个月内因决议清算，但未能在规定期间内全额支付或清偿债务，除非有相反证明，否则推定董事在形成意见时没有合理依据。

③债权人异议：除特定情况外，公司减少股本时，任何债权人均可向法院提出异议申请，认为减资会对其债权人地位造成实质性损害。申请应在特别决议在《公报》或全国性报纸公告后 28 天内提交，若未按规定公告特别决议，则在法院认为合理的进一步期限内提交。法院可作出禁止减少股本的命令，或完全或部分确认减少股本，并根据需要附加条件。根据法院命令对公司章程大纲的修改，与通过决议作出的修改具有同等效力。

④成员和董事责任：若减资未按规定实施，包括董事签署偿付能力证明书无合理依据的情况，有权对拟议减少股本提出异议的债权人均可向法院申请。法院可根据情况作出命令，要求知悉未遵守规定的成员对债务或债权人索赔作出贡献，但不超过公司决议通过前一天清算时其应承担的金额；或命令公司偿还减少股本所减少的金额。

（1）对外资本账户支付

银行或金融机构可授权居民以外币进行对外支付，但需满足不同条件并提交相关材料。若对外支付涉及资本、收入或两者向外资股东的支付，申请人需提交经审计的财务报表和税务清算证明；若涉及计划内债务偿还，申请人需提交相关的贷款协议或债权人的催款通知。并且，计划内债务偿还的对外支付仅能通过原先协助注册外部信贷安排的银行或金融机构，或其他在开始偿还债务之前向央行提交通知的银行或金融机构进行。

（2）居民对外直接投资及购买实物资产

居民可在规定地区汇出资金用于对外直接投资或购买不动产，需通过银行或金融机构进行，并向其提交由东道国签发的公司注册证书、营业执照、合规证书（如适用）、税务登记证书、税务清算证明或任何适用的许可证和文件等支持性文件以供验证。在获得央行批准且满足相关条件下，居民可汇出资金用于规定地区以外的对外直接投资或购买不动产。涉及此类汇款的银行或金融机构，应在收到支持性文件后的七天内，按照央行规定的格式向央行报告拟议的汇款。

（3）临时限制

若央行行长认定联合共和国正经历或已经历严重的国际收支恶化，或发生重大金融市场动荡，需要实施临时保障措施，行长可通过新闻媒体发布通知，对资本账户交易发布指令或限制。该指令在行长通知中规定的时间段有效，且行长应在通过新闻媒体发布指令后的十四天内，确保指令在《官方公报》上刊登。

中坦经贸合作前景广阔，但也面临诸多挑战。中国企业在开展对坦经贸活动时，应充分了解当地的法律环境和商业规则，加强风险防范意识，合规经营。政府层面也应积极发挥作用，为企业提供支持和保障，共同推动中坦经贸合作迈向更高水平。

参考文献

[1]中华人民共和国商务部.对外投资合作国别（地区）指南——坦桑尼亚.商务部官网（2021版）

[2]杨晨，彭俊. (2021). 绝不妥协：中国企业国际经贸摩擦案件纪实。中信出版集团

[3]中国海关总署．中国海关统计年鉴

[4]陈池波，汪晶晶. “一带一路” 倡议下中坦农业贸易合作研究 [J]. 世界农业，2022 (6): 78-92.

[5]中国国际贸易促进委员会浙江省委员会. (2024). 深化互信合作 中坦经贸合作展现蓬勃活力。中国国际贸易促进委员会浙江省委员会官网.

[6]联合国贸易和发展会议. (2023). 世界投资报告：坦桑尼亚投资环境分析. UNCTAD.

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