新加坡——亚太仲裁中心的实践标杆(后篇)

2025-07-10  作者:胡宪、潘昕  来源:泰和泰律师

本文接前篇内容:泰和泰研析 | 新加坡——亚太仲裁中心的实践标杆(前篇)


四、核心机构(SIAC为主)

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五、新加坡仲裁裁决在国内的承认与执行

随着中国“一带一路”倡议的不断深入发展,和我国企业出海浪潮的不断推进,中国企业与境外国家和地区之间的经济往来越发频繁,仲裁作为一种国际通行的商事争议解决方式,如何使其在特定法域生效并得以落地,就有赖于承认与执行这一重要的环节。


我国和新加坡均是《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》)的缔约国,因此对于以新加坡为仲裁地作出的仲裁裁决,申请人可依据《纽约公约》和我国民事诉讼法相关规定,在被申请人住所地或财产所在地的中级人民法院申请承认与执行¹。


我国在加入《纽约公约》后,将其内国化于《最高人民法院关于执行我国加入的<承认及执行外国仲裁裁决公约>的通知》,其第二条规定,我国加入《纽约公约》时作出商事保留声明,即我国仅对按照我国法律属于契约性和非契约性商事法律关系所引起的争议适用该公约。例如货物买卖、工程承包、合资经营、加工承揽、财产租赁、海上事故和环境污染等,并排除了外国投资者和东道国政府之间的争端。其第四条规定,“我国有管辖权的人民法院接到一方当事人的申请后,应对申请承认及执行的仲裁裁决进行审查,如果认为不具有《承认和执行外国仲裁裁决公约》第五条第一、二项所列的情形,应当裁定承认其效力,并且依照民事诉讼法规定的程序执行,因此我国法院可能拒绝承认与执行外国公约主要来源于纽约公约第五条²所规定的拒绝承认与执行的情形,大致可分为七项内容:

(1)缺少仲裁协议

(2)被申请人的申辩与陈述的权利遭到破坏

(3)超出裁限

(4)仲裁庭的组成或仲裁程序与仲裁协议/仲裁地所在国仲裁法不符

(5)裁决对当事人无拘束力或已被仲裁地国家撤销、不予执行

(6)依执行地所在国法律争议事项不具可仲裁性

(7)承认和执行有违执行地国的公共政策

同时,对比我国《民事诉讼法》第二百九十一条对我国涉外仲裁机构作出裁决不予执行的情况,除超出裁限及裁决已被仲裁地法院撤销两项,其他情况基本相似。


在来宝资源国际私人有限公司(Noble Resources International Pte Ltd)诉上海信泰国际贸易有限公司申请承认和执行外国仲裁裁决一案³中,被申请人认为:双方并未达成具有约束力的书面仲裁协议;即便案涉《标准协议》中的仲裁条款可以被并入涉案合同,该仲裁条款规定了仲裁庭应当由三名仲裁员组成,但案涉仲裁经新加坡国际仲裁中心的快速程序裁断,裁决系由独任仲裁员作出,且被申请人已在仲裁程序中对独任仲裁提出过强烈反对;因适用快速程序,被申请人提出的反请求未被考虑。上海一中院在(2016)沪01协外认1号裁定书中认可了案涉《标准协议》中仲裁条款的效力,并认为本案争议焦点在于涉案仲裁裁决是否存在《纽约公约》第五条第一款(丁)项所规定的“仲裁机关之组成或仲裁程序与各造间之协议不符”之情形。法院认为,当事人意思自治是仲裁制度运作的基石,在双方当事人已经在具有约束力的仲裁条款中明确约定应由三名仲裁员组成仲裁庭的情况下,新加坡国际仲裁中心仍决定采取独任仲裁员组庭的方式违背了双方当事人的意思自治,故落于《纽约公约》第五条第一款(丁)项中规定的情形,故裁定不予承认与执行新加坡国际仲裁中心所作2015年005号仲裁裁决。


¹ 《中华人民共和国民事诉讼法》第三百零四条。

² 一、裁决唯有于受裁决援用之一造向声请承认及执行地之主管机关提具证据证明有下列情形之一时,始得依该造之请求,拒予承认及执行:

(甲)第二条所称协定之当事人依对其适用之法律有某种无行为能力情形者,或该项协定依当事人作为协定准据之法律系属无效,或未指明以何法律为准时,依裁决地所在国法律系属无效者;

(乙)受裁决援用之一造未接获关于指派仲裁员或仲裁程序之适当通知,或因他故,致未能申辩者;

(丙)裁决所处理之争议非为交付仲裁之标的或不在其条款之列,或裁决载有关于交付仲裁范围以外事项之决定者,但交付仲裁事项之决定可与未交付仲裁之事项划分时,裁决中关于交付仲裁事项之决定部分得予承认及执行;

(丁)仲裁机关之组成或仲裁程序与各造间之协议不符,或无协议而与仲裁地所在国法律不符者;

(戊)裁决对各造尚无拘束力,或业经裁决地所在国或裁决所依据法律之国家之主管机关撤销或停止执行者。


二、倘声请承认及执行地所在国之主管机关认定有下列情形之一,亦得拒不承认及执行仲裁裁决:

(甲)依该国法律,争议事项系不能以仲裁解决者;

(乙)承认或执行裁决有违该国公共政策者。

³ 来宝资源国际私人有限公司(Noble Resources International Pte Ltd)诉上海信泰国际贸易有限公司案,上海市第一中级人民法院(2016)沪01协外认1号。


六、典型案例

(一)仲裁机构内部关于仲裁程序性事项的决定是否具有可诉性

根据Queen Mary University of London(QMUL)与White & Case LLP联合发布的《2025国际仲裁调查报告》,新加坡与香港并列全球最受欢迎的仲裁地第二名。在亚太范围内,新加坡也是具有较强竞争力的国际仲裁中心城市。上述报告中,新加坡以40%的支持率成为亚太区域排名第二的最受欢迎仲裁地。


2025年2月25日,新加坡高等法院作出[2025] SGHC 31号裁定,驳回了起始申请号为2024 No.1222号(OA 1222)的诉讼请求。本案系原、被告双方对新加坡国际仲裁中心(SIAC)管理的仲裁程序中的仲裁开始日期产生争议,原告认为SIAC Registrar(“主簿”)无权更改首次仲裁启动决定,而向新加坡法院申请对仲裁程序进行司法审查。本案争议焦点涉及:司法对仲裁程序的审查限度、仲裁机构对仲裁中的过程性决定能否诉诸司法等问题。


本案中,原告(下称“DMZ”,系仲裁程序中的被申请人)与被告(下称“DNA”,系仲裁程序中的申请人)于2017-2018年间签订了4份石油产品销售合同,其中均约定适用新加坡法管辖、以SIAC为争议解决机构、若有争议发生约定由三名仲裁员组成仲裁庭进行裁决,后又于2017年12月25日达成其中一项销售合同项下的延期支付协议(“延期协议”),该协调除未约定仲裁员数量外,其余争议解决条款与前述4份销售合同相同。


2024年6月24日,DNA公司向SIAC提交仲裁申请(NOA, Notice of Arbitration),并在经SIAC致函后确认除销售合同的仲裁条款外,其还寻求援引“延期协议”中的仲裁条款,并对其合并申请审理。


SIAC在2024年7月9日发布决定,依据当时有效的2016版SIAC规则第3.3条决定该仲裁案件已经于2024年7月3日启动。但DMZ公司在2024年7月22日提出答辩认为DNA公司的仲裁请求已经预期,因为以2024年7月3日为仲裁开始的时间,DNA公司的仲裁请求已经超过了案涉销售合同下6年的款项到期时间。因此,DNA公司致函SIAC,请求其“纠正”仲裁启动时间为2024年6月24日,该日期为DNA公司提交仲裁申请的时间。后,双方就仲裁程序的启动时间进行了多轮的意见交换。


2024年7月30日,SIAC称“依据双方所呈的意见,认定仲裁启动时间应当为2024年6月24日”。DMZ公司并未就此向SIAC提出进一步的反对意见,但是在两个月后的向新加坡法院上诉OA 1050号案件,向SIAC和DNA公司提出索赔,请求法院认定:

(a) 案涉仲裁开始时间为2024年7月3日;

(b) SIAC7月30日作出的决定违法且越权;

(c) 或者7月30日决定违反了SIAC仲裁规则;

(d) 或者7月30日的决定是非法的,因为其是任意、不合理地做出的;

(e) 并撤销7月30日决定。


此外,DNA公司是处在香港的清盘程序中的主体,并经过新加坡《公司法》附件中的《联合国跨境破产示范法》(“示范法”)活动新加坡法院承认,因此根据示范法第20条,其在新加坡受到禁诉保护。故而DMZ公司提起OA 1222号诉讼案件,该案件即为DMZ公司为了突破上述诉讼禁令而继续推进OA 1050号案件而提出的诉请。


笔者认为,本案争议焦点主要在于:SIAC基于SIAC Rules作出的更改仲裁程序启动时间的决定是否有效,仲裁机构是否有权通过程序性决定对当事人的实体权利产生影响;法院司法权力对仲裁机构内部决定的审查界限;跨境破产程序中的禁诉令能否在适当情况下予以豁免。


最终新加坡高等法院秉承了最大程度限制司法对仲裁干预的原则,认为法院对仲裁机构做出的内部程序性决议不具有管辖权。仲裁制度的基础源于当事人双方的意思自治,这一点不仅体现在当事人之间和当事人与仲裁庭之间的关系,也体现在当事人与仲裁机构之间的关系上。当事人和仲裁机构间本质上是合同关系,当事方约定的仲裁条款中选择的仲裁规则也是该合同的组成部分并对当事人之间产生约束效力,SIAC规则第40.2条中规定:“除涉及第16.1条和第28.1条的情形外,对于院长、仲裁院和主簿所作出的决定,各当事人均放弃向任何国家的法院或者其他司法主管机关提出任何形式的上诉或司法审查的权利。”因此,法院明确其对于仲裁机构的内部程序性决定不具有审理权限。


由此案也可以看出新加坡一贯秉持的仲裁有限审查原则,新加坡在其《国际仲裁法》中确立的原则是:除非国际仲裁法中存在明文规定,否则法院不应当干预仲裁程序的进行。


法院还强调,该判决并非否认原告在仲裁程序中寻求救济的权利,但是向法院寻求救济的裁决撤销诉讼或请求不予承认执行应当发生在仲裁程序之后,而非在仲裁程序进行之中直接诉诸法院。


此外,在海事领域,根据《Xinhua-Baltic国际航运中心发展指数报告(2024)》,尽管伦敦仍是全球海事仲裁的领导者,但新加坡在国际海事仲裁中的受欢迎度显著提升,进一步巩固其作为亚太航运争议解决中心的地位。


(二)框架协议中的仲裁条款之效力及于框架下达成的所有单个交易

2024年6月28日,新加坡国际商事法庭就2024年No 1 Originating Application(OA 1)作出[2024] SGHC (I) 19号判决,内容涉及仲裁条款范围及效力和永久禁诉令。


本案双方当事人Pertamina International Marketing & Distribution Pte Ltd(简称PIMD公司)和Phoenix Petroleum Philippines, Inc(简称Phoenix公司)于2019年11月20日签订了一份谅解备忘录(MOU),并在该份MOU中强调鉴于双方长期战略性关系该份备忘录将成为双方在菲律宾、新加坡、印度尼西亚等国家开展的各细分工作流程之上的总括性框架协议。在MOU的第十条双方约定了仲裁条款:若产生争议交由新加坡国际仲裁中心(SIAC)仲裁解决,仲裁庭由独任仲裁员组成,仲裁地为新加坡,仲裁语言为英语,受新加坡法管辖。


后,双方基于MOU进行了多次是由产品交易,但在单个交易合同中并未明确规定仲裁条款。2021年,双方就货款支付问题产生争议,PIMD在协商无果后向SIAC申请启动了仲裁程序并最终获得胜诉裁决。Phoenix公司因此在菲律宾法院提起诉讼,试图阻止拒绝上述裁决在菲律宾的承认与执行,PIMD公司则请求新加坡法院确认仲裁裁决的效力并发布禁诉令禁止Phoenix公司在菲律宾的诉讼。


就仲裁协议范围和有效性的问题,法院结合双方长期的合作关系和MOU中仲裁条款的措辞,认定所有MOU下的单个交易都涵盖在MOU的框架范围内,因此MOU中仲裁条款之效力应当及于项下合同,因此肯定了仲裁裁决的效力。


而关于永久禁诉令的管辖权问题,新加坡法院认为Phoenix公司在菲律宾法院提起的救济是宣告裁决无效,相比之下新加坡法院作为仲裁地国法院更有权就裁决效力的问题进行司法审查,因此新加坡法院发布了永久禁诉令,禁止Phoenix公司进行任何与仲裁相冲突的诉讼行为。


(三)国际仲裁与外国法院诉讼冲突中的国际礼让原则

在[2024] SGHC 266案中,原告STS Seatoshore Group Pte Ltd(STS公司)是一家注册于新加坡,从事运输物流业务的公司,被告Wansa Commodities Pte Ltd(Wansa公司)是一家注册于新加坡从事贸易的公司,其主要业务是将几内亚开采的铝土矿销售给中国的买家。


双方于2023年3月签订了一份运输合同,且该合同中约定了仲裁条款,仲裁管理机构为新加坡海事仲裁院(SCMA),适用英国法,仲裁地为新加坡,仲裁语言为英语。合同履行过程中,双方因装载量、装载期等问题产生纠纷,Wansa公司在2024年4月4日向几内亚Conakry商事法院(简称CCC)申请强制令,以要求STS履行案涉运输合同下的装载义务,并对STS主张损害赔偿。4月至5月间,STS又多次向几内亚法院申请禁令,主张禁止STS向其他客户提供服务、冻结装载设备等。


2024年5月14日,STS公司向新加坡海事仲裁院提交了仲裁申请,主张Wansa公司违约且违反仲裁协议,但Wansa以STS在几内亚法院已经提起实质性抗辩为由拒绝参加仲裁。2024年7月3日,STS向新加坡高等法院申请永久禁诉令和宣告性救济,以确认Wansa在几内亚提起的诉讼违反了仲裁协议。


针对禁诉令的申请,法院认为尽管根据新加坡法律,违反仲裁协议的一方可以被禁止在外国法院继续进行诉讼,但是STS的申请存在不当延迟,这一不当延迟也使得几内亚法院的诉讼已经进入了较为深入的实质审理阶段,且在该案的审理上投入了较多的资源和时间。出于国际礼让原则(comity),法院决定不对几内亚法院受理的诉讼进行干预。


而针对确认Wansa在几内亚提起诉讼的行为违反仲裁协议的宣告性救济,法院认为出于对仲裁庭的自裁管辖权的尊重,不应作出该宣告性救济,否则可能干预仲裁庭对自身管辖权作出决定。


参考资料:

①闫丽萍:《新加坡仲裁体系介绍》,https://www.163.com/dy/article/HL96HQJF0538RSZB.html

②袁培皓 、张瀛天:《新加坡仲裁相关介绍》,https://www.junzejun.com/Publications/17044465af80ec-9.html

③刘攀 译|《新加坡国际仲裁法》

④MTI:ECONOMIC SURVEY OF SINGAPORE 2024

⑤MTI:Press Release:MTI Maintains 2025 GDP Growth at “1.0 to 3.0 Per Cent”

⑥采安仲裁:《新加坡国际商事法庭案例:备忘录中的仲裁条款可适用于框架下达成的所有交易》,https://mp.weixin.qq.com/s/xGj1btNhSDDn2-kfk8lbgQ

⑦张振安:《法院在处理国际仲裁与外国法院诉讼冲突时态度谨慎,强调国际礼让原则和申请人的披露义务,尊重仲裁程序独立性》,https://mp.weixin.qq.com/s/_z0uWx0p9gyRG1lWoQBOIg

⑧一裁:《新加坡法院案例:SIAC仲裁裁决因越权被部分撤销》,https://mp.weixin.qq.com/s/1lYfTVAZoKLLxnnDpS_XDA

⑨中新法讯:《新加坡为何成为跨境争议解决的热门仲裁地?》,https://www.lawback.com/news/newsDetails/633

⑩顾维遐:无涉外因素争议的域外仲裁问题,载《中外法学》。

⑪邓杰:《美国海事仲裁制度多维检视及中国选择——从建设国际海事仲裁中心的视角出发》

⑫White & Case LLP, School of International Arbitration of Queen Mary University of London: 2025 International Arbitration Survey – The path forward: Realities and opportunities in arbitration, https://www.whitecase.com/insight-our-thinking/2025-international-arbitration-survey#:~:text=The%202025%20Survey%20explores%20a%20number%20of%20key,%28such%20as%20human%20rights%20and%20corporate%20social%20responsibility%29.

⑬ICC:ICC report confirms Singapore as leading Asia arbitration hub

2024 TI CPI:Singapore Rises 2 Spots to 3rd Least Copprupt Country in the World,Top in Asia Pacific


原文链接请见:泰和泰研析 | 新加坡——亚太仲裁中心的实践标杆(后篇)

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