为深入贯彻党的二十大精神，细化落实《国务院办公厅关于全面实行行政许可事项清单管理的通知》（国办发〔2022〕2号）相关要求，2023年1月5日，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）出台《企业中长期外债审核登记管理办法》（以下简称“《管理办法》”），实现进一步优化和规范外债管理，支持企业境外融资健康有序开展。
《管理办法》共包括总则、外债规模和用途、外债审核登记、外债风险管理和事中事后监管、法律责任、附则等六章三十七条。与国家发展改革委于2015年9月出台的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，以下简称“2044号通知”）以及发改委发布的关于《企业发行外债备案登记办事指南》的常见问题解答相比，内容上具有5个方面的明显变化，对企业在境外融资方面产生了重大影响。
01《管理办法》与2015年《2044号通知》及问答的新旧法对比
（一）外债定义及适用范围
评价：相较于2044号通知，《管理办法》进一步扩大了监管范围。其一，进一步细化了债务工具类型，明确了适用范围。其二，明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围。明确以法规形式将红筹架构企业和VIE架构企业的境外借用外债的行为纳入监管范围。
（二）募集资金的用途
评价：相较于2044号通知，《管理办法》强化外债募集资金用途管理，切实服务实体经济发展。其一，积极引导企业外债资金使用应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。其二，根据实际情况，新增信息数据安全保护，地方政府隐性务新增禁止，允许企业外债募集资金用于弥补亏损和非生产性支出，细化企业外债募集资金转借要求。其三，禁止企业外债募集资金挪作他用，强调企业外债募集资金实际用途应与《审核登记证明》内容相一致。
（三）审核登记程序
评价：相较于2044号通知，《管理办法》细化审核登记程序，提高透明度和便利性。其一，进一步明确审核登记主体、申请途径、所需材料，审核期限、申请变更等要求及办理流程。其二，扩大各参与主体的信息披露及真实性义务。除了企业（申请人），各中介机构也需要对申报材料的真实性、准确性、完整性负责。其三，进一步完善外债审核登记网络系统，提高企业外债审核申请的效率。
（四）事中事后监管
评价：相较于2044号通知，《管理办法》创新和丰富事中事后监管。其一，丰富了审核登记机关对对企业借用外债进行事中事后监督管理。其二，加强了企业对于外债信息和重大事项报送制度。其三，完善了企业及中介机构的违规责任。
（五）企业外债风险管理
评价：相较于2044号通知，《管理办法》引导企业加强外债风险管理。强调企业需要自主做好合规性审查。密切关注宏观经济形势和金融市场运行、国际收支状况等，强化外债风险意识，制定风险防控预案。引导企业有效做好风险防控措施。
02《管理办法》出台的影响
（一）明确了适用范围，加强企业外债监管
《管理办法》细化了债券工具类型，同时明确将将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围，进一步明确了企业使用外债工具募集资金的监管范围。由此，可进一步明确企业通过外债募集资金的行为是否需要审核登记。
（二）加强了募集资金使用的监管
《管理办法》通过正面导向及负面清单的方式，加强了企业外债募集资金使用的监管。由此，企业根据《管理办法》通过外债募集资金时，应当考虑外债募集资金用于实体经济的发展，加强对外债募集资金所涉信息数据安全的保护，严格遵守外债募集资金使用的禁止性规定等。
（三）提高审核过程的透明度和便利性
《管理办法》细化了审核登记程序，为了提高申报材料的真实性、准确性、完整性，突出了企业及中介机构的信息披露及真实性义务。同时，完善了企业借用外债审核登记的网络系统。由此，企业及中介机构需要严格遵守企业借用外债过程中的信息披露义务及确保申报材料真实性、准确性、完整性。网络系统的进一步完善，有利于提升企业借用外债审核登记的便利性。
（四）强化企业及中介机构的责任
《管理办法》通过企业外债信息和重大事项报送制度、企业自身外债风险管理以及明确企业和相关中介机构违规行为的处置，强化了企业及中介机构在企业借用外债中的责任。由此，企业及中介机构需要特别注意在企业借用外债过程中，所承担的信息审核、披露、报送等义务。企业需要建立有效的内部合规性审查制度，以严格遵守《管理办法》规定的信息披露及真实性义务，同时，降低企业借用外债的风险。