2022年7月15日，国家市场监督管理总局发布《关于试点开展委托实施部分经营者集中案件反垄断审查的公告》（以下简称“《试点公告》”），试点委托北京市、上海市、广东省、重庆市及陕西省5个省级市场监督管理部门实施部分经营者集中简易程序案件的反垄断审查工作（以下简称“委托审查制度”）。试点期限为2022年8月1日至2025年7月31日。
《试点公告》发布以来，5个省级市场监督管理局纷纷响应，并发布经营者集中反垄断工作指南。2022年8月5日，北京和上海两市的市场监管局率先分别公示了各一起经营者集中简易案件。
这是自《反垄断法》实施以来，经营者集中反垄断审查权限首次下放到省级市场监督管理局。经营者集中审查案件数量激增，执法压力增强是委托审查制度出台的背景及原因。该制度实施后将有助于完善央地两级反垄断执法架构，构建更加科学系统完备的反垄断执法体系，壮大执法团队。对企业而言，应及时了解经营者集中申报标准及申报流程，满足标准的应按照规定流程进行申报，避免因未申报而遭受行政处罚。
一、经营者集中反垄断审查申报标准
根据《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指以下三种情形：
（1）经营者合并；
（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。经营者集中达到以下标准之一，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
1）参与集中所有经营者上一年度全球营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一年度中国境内营业额均超过4亿元人民币；
2）或者参与集中所有经营者上一年度中国境内营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一年度中国境内营业额均超过4亿元人民币。随着经济的发展，企业规模逐渐壮大，经营者集中达到申报标准的情况日益增多。尤其是国有企业、上市公司资产重组、并购很容易达到前述申报标准。2022年6月27日，国家市场监督管理总局发布《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）》（以下简称《申报标准征求意见稿》），拟将参与集中经营者的全球合计营业额、中国境内合计营业额和单方中国境内营业额分别提高到120亿元、40亿元和8亿元。同时，针对大型企业的“猎杀并购”，《申报标准征求意见稿》拟要求：虽不满足营业额标准，但当集中一方为在中国境内营业额超过1000亿元的经营者，参与集中的其他经营者市值（或估值）8亿元以上并且上一年度超过三分之一营业额来自中国境内时，需要进行申报。若《申报标准征求意见稿》通过，经营者集中反垄断申报标准将发生变化。
二、经营者集中反垄断审查程序
（一）普通程序
除满足特定条件以外，经营者集中反垄断审查案件适用普通程序。适用普通程序进行审查的经营者集中案件均由国家市场监督管理总局进行审查。国家市场监督管理总局经核查认为申报文件、资料符合法定要求的，将予以立案并书面通知申报人。自立案之日起三十日内，国家市场监督管理总局将对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国家市场监督管理总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。符合《反垄断法》第三十一条[2]规定情形的，国家市场监督管理总局可以延长不超过六十日的审查期限。值得注意的是，新修订《反垄断法》第三十二条规定了审查期限中止计算的情形（以下简称“停钟制度”），如需适用停钟制度，则审查时间更长。
（二）简易程序
根据《经营者集中审查暂行规定》，符合下列情形之一的，经营者可以作为简易案件申报，国家市场监督管理总局按照简易案件程序进行审查：
（1）在同一相关市场，参与集中的经营者所占的市场份额之和小于百分之十五；在上下游市场，参与集中的经营者所占的市场份额均小于百分之二十五；不在同一相关市场也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的市场份额均小于百分之二十五；
（2）参与集中的经营者在中国境外设立合营企业，合营企业不在中国境内从事经济活动的；
（3）参与集中的经营者收购境外企业股权或者资产，该境外企业不在中国境内从事经济活动的；
（4）由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集中被其中一个或者一个以上经营者控制的。根据团队服务经验，相比普通程序，简易程序在申请材料、审查方式等方面均更为简单，因此审查时间较短。适用简易程序的经营者集中案件，在正常情况下可在自首次提交申报材料之日起30日内审结。
（三）试点委托地方监管机构审查简易案件
本次委托审查制度仅涉及适用简易程序的经营者集中案件。根据《试点公告》，国家市场监督管理总局将根据工作需要，将部分符合下列标准之一的适用经营者集中简易程序的案件委托试点省级市场监管部门负责审查：
（1）至少一个申报人住所地在该部门受委托联系的相关区域（以下简称相关区域）的；
（2）经营者通过收购股权、资产或者合同等其他方式取得其他经营者的控制权，其他经营者的住所地在相关区域的；
（3）经营者新设合营企业，合营企业住所地在相关区域的；
（4）经营者集中相关地域市场为区域性市场，且该相关地域市场全部或主要位于相关区域的；
（5）市场监管总局委托的其他案件。试点省级市场监管部门及相关区域划分如下图所示：
三、违法实施经营者集中的法律后果
新修订《反垄断法》第五十八条规定，经营者违法实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额百分之十以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款。《反垄断法》对违法实施集中的责任进行了大幅提高，因此经营者应当深入学习经营者集中合规问题，满足条件的就应及时申报，避免未批先跑。
四、委托审查制度试点的意义
（一）委托审查制度试点带来的机遇
委托审查制度有利于巩固机构改革成果，完善央地两级反垄断执法架构，构建更加科学系统完备的反垄断执法体系。地方市场监管部门更靠近企业、靠近市场、靠近消费者，了解市场竞争状况，能够更好地指导企业申报，更好维护市场公平竞争。
（二）委托审查制度试点带来的挑战
近年来，国有企业、上市公司、大型企业、平台企业等资产重组、并购频发，经营者集中反垄断审查逐渐成为资产重组及并购过程中亟需解决的程序。委托审查制度试点带来“权利下放”，壮大经营者集中反垄断审查执法队伍，加强对经营者集中反垄断审查的执法力度。经营者集中反垄断审查涉及经营者集中定性判断、申报标准判断、相关市场界定、竞争分析、市场份额等诸多专业分析和判断，需要借助经济学理论、法学理论等跨学科知识，结合经营者所涉业务领域知识进行综合判断，集专业性、综合性和复杂性于一体，服务门槛高。在反垄断执法力度持续加大、处罚力度提升的背景之下，企业应增强经营者集中合规意识，在并购收购等集中行为中，聘请专业反垄断律师，评估交易是否需要提交申报、申报所需提供的材料、时间及可能的结果。避免因未及时申报遭受处分，或因申报不及时耽误交易进程，同时也为在谈判过程中掌握主动权，推进交易顺利开展。